Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2016 г. N 05АП-2878/16

г. Владивосток

16 мая 2016 г.

Дело N А51-26598/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 11 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чугуевеца Александра Николаевича,

апелляционное производство N 05АП-2878/2016

на решение от 09.03.2016 судьи Е.Н. Шалагановой

по делу N А51-26598/2015 Арбитражного суда Приморского края

по иску индивидуального предпринимателя Чугуевца Александра Николаевича (ИНН 490900468417, ОГРНИП 304491035600440)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инкотек" (ИНН 2536104421, ОГРН 1022501277963)

о признании сделки недействительной,

при участии: от ответчика: Алексеев Д.А., по доверенности от 12.05.2014, сроком действия на 3 года, паспорт,

истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Чугуевец Александр Николаевич (далее - ИП Чугуевец, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инкотек" (далее - ООО "Инкотек", общество, ответчик) о признании недействительной сделкой соглашения об урегулировании задолженности от 20.05.2014 между ООО "Инкотек" и ИП Чугуевцом.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.03.2016 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП Чугуевец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 09.03.2016 отменить. В обоснование жалобы заявитель со ссылками на материалы дела и положения действующего законодательства указывает на то, что право требовать предоставления скидки в размере 40-50% у истца возникло только после получения подписанного ООО "Инкотек" Дополнительного соглашения от 30.06.2013, полученного истцом в мае 2015 года, до этого момента дополнительное соглашение не имело силы, не порождая прав требования в части учета и предоставления таковых, о чем обществу было известно на момент заключения спорного об урегулировании задолженности от 20.05.2014, в связи с чем истец фактически подписал таковое под влиянием заблуждения.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ООО "Инкотек" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ИП Чугуевца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, обоснованное тем, что истец не направил в адрес ответчика отзыв на жалобу.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства.

Учитывая, что апеллянт не был лишен возможности ознакомиться с содержанием отзыва как заранее, так и в ходе судебного заседания, в том числе с участием представителя, принимая во внимание, что представленный отзыв не содержит аргументированных возражений на жалобу, исчерпываясь указанием на правильность принятого решения, апелляционная коллегия отклоняет заявленное ходатайство.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ), рассматривает дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил. Обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Между ООО "Инкотек" (компания "Инкотек") и ИП Чугуевцом (дистрибьютор) заключено дистрибьюторское соглашение 02.02.2009 N 004 (договор поставки товаров в кредит с рассрочкой платежа), далее - дистрибьюторское соглашение.

В соответствии с пунктом 1 дистрибьюторского соглашения компания "Инкотек" назначила ИН Чугуевца дистрибьютором поставляемой продукции на территории, указанной в ежегодном подписываемом расписании.

Согласно пункту 2.4. дистрибьюторского соглашения в соответствии с утвержденной коммерческой политикой компания "Инкотек" приняла обязательство предоставлять дистрибьютору скидки в размере, порядке и на условиях, указанных в приложении N 2 к соглашению, в процентах от объема продаж продукции дистрибьютору, рассчитанном по цене прейскуранта Компании "Инкотек", действовавшего на момент отгрузки продукции грузополучателю.

Приложение N 2 от 05.12.2008 к дистрибьюторскому соглашению устанавливает порядок и условия предоставления скидок компанией "Инкотек" дистрибьютору.

По условиям пункта 2.6. дистрибьюторского соглашения компания "Инкотек" вправе в одностороннем порядке, уведомив дистрибьютора не менее чем за месяц до нового календарного квартала, изменить на период ближайшего календарного квартала структуру скидок.

В сентябре 2013 года ИП Чугуевцу на электронный адрес Дмитриевой Ирины (idmitriyva@mail.ru) от ООО "Инкотек" с электронного адреса Молотковой О. (molomkova.o@ratimir-tm.com) поступило дополнительное соглашение от 30.06.2013, согласно которому с июля 2013 года истцу были предусмотрены скидки в размере 40 - 50 % (далее - Дополнительное соглашение от 30.06.2013 на предоставление скидок 40-50%). Указанное дополнительное соглашение не содержало подписи и печати ООО "Инкотек" и, по пояснениям истца, расценено им как предложение к согласованию указанных в дополнительном соглашении скидок.

Согласно позиции истца, данное соглашение с расшифровками скидок за июль, август 2013 года были им распечатаны, подписаны, скреплены его печатью и переданы нарочным в ООО "Инкотек".

Впоследствии сторонами заключено соглашение от 20.05.2014 об урегулировании претензионного спора (соглашение об урегулировании претензионного спора), по условиям которого ИП Чугуевец (должник) обязался оплатить ООО "Инкотек" (кредитор) сумму долга в размере 11 987 550 рублей в порядке и в сроки, предусмотренные данным соглашением.

В силу пункта 3 соглашения об урегулировании претензионного спора скидки, предусмотренные дистрибьюторским соглашением и прочими дополнительными соглашениями на момент подписания соглашения, предоставлены должнику в полном объеме.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.10.2015, с ИП Чугуевца А.Н. в пользу ООО "Инкотек" на основании соглашения об урегулировании претензионного спора взыскано 5 346 322 рубля 98 копеек основного долга, 91 187 рублей 70 копеек неустойки, а также 50 187 рублей 55 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования в настоящем споре обосноавываются позицией, что поскольку на момент подписания соглашения об урегулировании претензионного спора ИП Чугуевец не имел подписанного со стороны ООО "Инкотек" дополнительного соглашения на предоставление скидок 40-50 %, он заблуждался относительно того, что в соглашении об урегулировании претензионного спора учтены все причитающиеся ему скидки.

Истец полагал, что указание в пункте 3 соглашения об урегулировании претензионного спора на то, что должнику в полном объеме предоставлены скидки, предусмотренные дистрибьюторским соглашением и прочими дополнительными соглашениями на момент подписания соглашения, расценено им как относящееся к договоренности сторон о предоставлении истцу скидки в размере 20-25-30% на основании дополнительного соглашения от 30.06.2012.

С учетом изложенного истец считает что оспариваемое соглашение об урегулировании претензионного спора в соответствии со статьей 178 ГК РФ является недействительной сделкой, заключенной ИП Чугуевцем А. Н. под влиянием заблуждения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Согласно пункту 2 части 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

При этом частью 5 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В данном случае, ИП Чугуевцу было известно о наличии волеизъявления ООО "Инкотек" на возможное предоставление скидок 40-50%, выраженного направлением дополнительного соглашения от 30.06.2013, и если условия предоставления скидок были для истца существенными условиями подписания соглашения об урегулировании задолженности, он не был лишен возможности указать на дополнительное соглашение от 30.06.2013 до его подписания, предприняв меры по выяснению с контрагентом правовой судьбы переписки по данному вопросу, и не выполнив этого, истец тем самым не проявил должной заботы осмотрительности, обычной для деловой практики.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ИП Чугуевец был лишен возможности, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, до заключения оспариваемого соглашения, учесть при ведении переговоров обстоятельство возможного изменения скидок, предоставленных по дополнительному соглашению от 30.06.2013.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец получил подписанный ООО "Инкотек" экземпляр соглашения от 30.06.2013 только в мае 2014 года после подписания оспариваемого соглашения обоснованно, отклонен судом первой инстанции с указанием на то, что Дистрибьюторское соглашение и приложение N 2 к нему не устанавливают необходимость двустороннего согласования размера скидок, решение вопроса о предоставлении компанией "Инкотек" скидок ИП Чугуевцу относилось к компетенции компании, получив от ООО "Инкотек" дополнительное соглашение от 30.06.2013, хотя бы и не подписанное, истец имел возможность учитывать его условия в дальнейшей деятельности, либо предпринять меры по дополнительному согласованию данного вопроса до выражения воли на подписание соглашения об урегулировании задолженности от 20.05.2014.

.Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к указанию на обстоятельства оценки наличия собственного заблуждения и не имеют правового значения для разрешения настоящего спора с учетом вышеизложенного.

Таким образом, при установленных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании соглашения об урегулировании задолженности недействительным.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 09.03.2016 по делу N А51-26598/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына