Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2016 г. N 07АП-2979/16

г. Томск

16 мая 2016 г.

Дело N А27-20956/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой,

судей: О.Б. Нагишевой, И.И. Терехиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Б. Романовой,

при участии:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещен);

от третьих лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРУППА КОМПАНИЙ ЭЛЬФ" (07АП-2979/2016) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2016 по делу N А27-20956/2015

(судья О.И. Перевалова)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГРУППА КОМПАНИЙ ЭЛЬФ", ОГРН1087154026112

к обществу с ограниченной ответственностью "СИРЕНА Л.С.", ОГРН 1024200685761

о взыскании 66 636,69 руб. убытков

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ХОРС", ОГРН 1094205011306, Волков Евгений Викторович, ИНН420515797623

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГРУППА КОМПАНИЙ ЭЛЬФ" (далее - ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ ЭЛЬФ", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СИРЕНА Л.С." (далее - ООО "СИРЕНА Л.С.", ответчик) о взыскании 66 636,69 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "ХОРС"; Волков Евгений Викторович.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2016 (резолютивная часть объявлена 25.02.2016) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ ЭЛЬФ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворяющий требования истца, ссылаясь, в том числе на то, что Волков Евгений Викторович является лицом, способным оказывать влияние на деятельность и ООО "ХОРС" и ООО "СИРЕНА Л.С", а также контролировать их деятельность, а оба этих юридических лица являются по отношению друг к другу аффилированными; поскольку реальный владелец Волков Евгений Викторович не является Индивидуальным предпринимателем, а занимается бизнесом посредством юридического лица - ООО "СИРЕНА Л.С.", связанное с ООО "ХОРС" через него как через учредителя, иск подавался к связанному с должником (ООО "ХОРС") юридическому лицу - ООО "СИРЕНА Л.С.".; данное обязательство ответчика возникло из иных оснований, связанных с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом) Волковым Е.В.

От лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Стороны и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Тульской области от 15.10.2013 по делу А68-7088/2013 с ООО "ХОРС" в пользу ООО "Группа Компаний Эльф" взыскана задолженность в сумме 58041,98 руб., неустойка в сумме 6031,76 руб., расходы по государственной пошлине в сумме 2562,95 руб., всего 66636,69 руб.

19.11.2013 Арбитражным судом Тульской области выдан исполнительный лист серии АС N 002552736, послуживший основанием возбуждения исполнительного производства, что следует из постановления судебного пристава-исполнителя от 05.12.2013.

03.09.2014 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительно производства и возвращении исполнительного документа взыскателю, в связи с невозможностью установить место нахождения должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск.

Волков Евгений Викторович, согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, является как участником общества с ограниченной ответственностью "ХОРС" (50%), так и общества с ограниченной ответственностью "СИРЕНА Л.С." (60%).

Ссылаясь на то, что присужденная и неисполненная ООО "ХОРС" сумма в размере 66636,69 руб., является его убытками, возмещение которых подлежит с ответчика как аффилированного с должником лица, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты права.

Пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с позицией, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков (вреда) возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Ответственность участников общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих корпоративных обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В силу статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, если Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" предусмотрено, что аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и установленные обстоятельства, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что наличие такого обстоятельства как общий учредитель не может являться основанием для возложения ответственности на одно общество за ненадлежащее исполнение другим обществом судебного акта.

При этом апелляционный суд отмечает, что согласно представленным выпискам Волкову Е.В. в ООО "ХОРС" принадлежит 50% доли в уставном капитале, а в ООО "СИРЕНА Л.С." - 60% доли в уставном капитале общества.

В этой связи апелляционный суд считает необоснованными ссылки истца в обоснование своих требований на вышеуказанные положения закона и установленные обстоятельства.

Кроме того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции материалами дела, в частности выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждается, что ООО "ХОРС" является действующим юридическим лицом, в связи с чем, общество самостоятельно несет ответственность за неисполнение им судебного акта.

Довод апеллянта о том, что данное обязательство ответчика возникло из иных оснований, связанных с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом) Волковым Е.В., также подлежит отклонению.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, исходя из содержания статьи 10 ГК РФ, следует вывод о том, что единственной целью осуществления права является причинение вреда другому лицу.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что сторона употребила свое право исключительно во зло другому лицу (статья 65 АПК РФ).

Однако, доказательств в обоснование указанного довода истцом в материалы дела не представлено, из материалов дела не следует, что в действиях Волкова Е.В. имеются признаки злоупотребления правом, повлекшие невозможность взыскания долга с ООО "ХОРС".

Поскольку ООО "СИРЕНА Л.С." является самостоятельным субъектом гражданско-правовых отношений и самостоятельно несет ответственность, оснований возложения на него ответственности за ООО "ХОРС" исходя из того, что одним из его учредителей является Волков Е.В., не имеется.

Учитывая изложенное и принимая во внимание отсутствие правовых оснований для возложения на ответчика ответственности в виде убытков, связанных с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "ХОРС" судебного акта по другому делу, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2016 по делу N А27-20956/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

О.Б. Нагишева И.И. Терехина