Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 г. N 01АП-1587/16

г. Владимир

13 мая 2016 г.

Дело N А79-7445/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 13.05.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.02.2016 по делу N А79-7445/2015, принятое судьей Кисаповой Н.В., по иску акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) к обществу с ограниченной ответственностью "АгроМир" (ОГРН 1132132000428, ИНН 2103001962) о взыскании 4 457 511 руб. 57 коп. и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" (ОГРН 1132132000428, ИНН 2103001962) к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) о признании договора недействительным, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Куликова Шейхуллы Шейхутдиновича, конкурсного управляющего Никитина Андрея Витальевича,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" - Николаева С.М. по доверенности от 10.09.2015 (сроком на 3 года);

от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Солиной Ю.В. по доверенности от 18.11.2015 N 677 (сроком до 27.10.2020);

от главы крестьянского хозяйства Куликова Шейхуллы Шейхутдиновича -Куликов Шейхулла Шейхутдинович;

от конкурсного управляющего Никитина Андрея Витальевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк, кредитор) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроМир" (далее - Общество, поручитель) о взыскании 3 123 299 руб.64 коп. долга, 1 184 211 руб.93 коп. процентов за пользование кредитом (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 809-811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком принятых на себя по договору поручительства от 19.06.2015 N 091103/0009-8 обязательств по исполнению кредитного договора от 05.06.2009 N091103/0009.

Определением от 14.10.2015 принято к рассмотрению исковое заявление Общества к Банку о признании недействительным договора поручительства от 19.06.2015 N 091103/0009-8.

Исковые требования Общества основаны на статьях 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированны совершением поручителем сделки под влиянием обмана.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.10.2015 настоящее дело и дело N А79-9204/2015 объединены для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Куликов Шейхулла Шейхутдинович (далее - Куликов Ш.Ш., заемщик), конкурсный управляющий Никитин Андрей Витальевич (далее - Никитин А.В.).

Решением от 05.02.2016 арбитражный суд исковые требования Банка удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении иска Общества отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность решения, заявитель считает, что суд вышел за пределы исковых требований, взыскав с Общества проценты за пользование кредитом, не предусмотренные в уточнении к иску.

По мнению апеллянта, договор поручительства от 19.06.2015 N 091103/0009-8 является недействительной сделкой, заключенной под влиянием обмана.

Определением от 07.04.2016 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 05.05.2016.

После отложения Общество в судебном заседании поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просило его отменить.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, представил ходатайство об отказе от иска в части взыскания с Общества процентов за пользование кредитом в сумме 1 184 211 руб. 93 коп. на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо Куликов Ш.Ш. в судебном заседании и в отзыве поддержало позицию Общества.

Никитин А.В. участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя указанного лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, 05.06.2009 между Банком (кредитор) и Куликовым Ш.Ш. (заемщик) заключен кредитный договор N 091103/0009, согласно которому Банк предоставил кредит в размере 11 000 000 руб. под 18% годовых (т.1, л.д. 10-14).

Согласно пункту 1.5 договора срок предоставления кредита заемщику (при условии соблюдения последним условий договора) - до 26.06.2009.

Кредитор выполнил свои обязательства по договору, предоставив заемщику денежные средства по мемориальному ордеру от 05.06.2009 N 1 на сумму 11 000 000 руб. (т.1, л.д. 18).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-10525/2012 от 16.10.2012 в отношении заемщика введена процедура наблюдения.

Определением от 16.01.2013 по указанному делу требования Банка, вытекающие из кредитного договора N 091103/0009, включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 3 400 000 руб. (т.1, л.д. 29-32).

19.06.2015 между Банком (кредитор) и Обществом (поручитель) заключен договор поручительства N 091103/0009-8, согласно которому последний поручился исполнить за должника обязательства по кредитному договору N 091103/0009 в пределах суммы долга 3 313 428 руб.64 коп., 1 184 211 руб.93 коп. процентов за пользование кредитом (т.1, л.д. 19-21).

Поскольку поручитель свои обязательства не исполнил, Банк обратился с иском в суд.

Общество, указывая на заключение договора поручительства под влиянием обмана, в связи с обещанием Банка подписать мировое соглашение в рамках дела о банкротстве главы КФХ Куликова Ш.Ш., не исполненного кредитором, обратилось в суд с иском к Банку.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. При этом проценты выплачиваются до дня возврата суммы кредита (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации указанной статьи сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом, в том числе, понимается сообщение стороне заведомо ложных сведений/умолчание о них, если другая сторона не знала и не могла знать о данных обстоятельствах, что в рассматриваемом случае неприменимо к спорной ситуации ввиду общедоступности информации и источников ее размещения относительно личности должника.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Оценив имеющиеся в деле доказательства и обстоятельства спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора поручительства недействительной сделкой, ввиду отсутствия доказательств умышленного совершения Банком каких-либо обманных действий, в результате которых Общество было вынуждено заключить договор поручительства.

В данном договоре содержатся все существенные условия кредитного соглашения и принимаемые на себя поручителем обязательства: указаны сумма кредита, процентная ставка по кредиту, обозначена сумма, в пределах которой поручитель отвечает по обязательствам должника.

Следовательно, ответчик был ознакомлен с размером обязательств, имел возможность оценить возможные риски в случае наступления солидарной ответственности поручителя при неисполнении заемщиком обязательств по погашению кредита.

При этом доказательств ведения переговоров с Банком представителями Общества, в ходе которых они могли быть введены в заблуждение, не имеется. Поручитель не состоял в переписке с Банком, последний не сообщал ему каких-либо сведений, в том числе о своих действиях в рамках дела о банкротстве.

Доказательств заключения поручителем договора только в связи с обещанием Банка подписать мировое соглашение в рамках дела о банкротстве, не имеется. В самом договоре поручительства не содержится ссылки на его заключение при определенных условиях и наличие у Банка встречного обязательства в рамках дела о банкротстве.

Кроме того, не доказан тот факт, что у должника Куликова Ш.Ш. и его кредиторов реально велись переговоры на предмет заключения мирового соглашения; что только от Банка зависел факт подписания мирового соглашения в рамках дела о банкротстве и кредитор заявлял о возможности заключения мирового соглашения под условием подписания договора поручительства с Обществом.

Возможное введение ответчика в заблуждение Куликовым Ш.Ш. относительно мотивов заключения договора поручительства не влияет на действительность спорного договора.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении требований Общества о признании договора поручительства недействительным.

Предоставление Банком заемщику денежных средств в рамках кредитного договора от 05.06.2009 подтверждается материалами дела, установлено в рамках дела о банкротстве и ответчиком не оспаривается.

Доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств и своевременного возврата заемных средств и иных платежей, предусмотренных кредитным договором, заемщиком и поручителем не представлено.

Поскольку доказательств исполнения обязательств по кредитному договору и договору поручительства не представлено, исковые требования в части взыскания основного долга в сумме 3 123 299 руб. 64 коп. обоснованно удовлетворены судом.

В суде апелляционной инстанции Банк заявил частичный отказ от иска в части взыскания с Общества процентов за пользование кредитом в сумме 1 184 211 руб. 93 коп.

Заявление подписано директором Чувашского регионального филиала Письменской И.Н., действующей на основании доверенности от 07.10.2015 N 602 (сроком на 5 лет), по которой ей предоставлены полномочия на частичный отказ от исковых требований.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку частичный отказ Банка от иска не противоречит законам, иным правовым актам, не нарушает права третьих лиц, заявление истца принято судом.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При таких обстоятельствах производство по требованию о взыскании с Общества процентов за пользование кредитом в сумме 1 184 211 руб. 93 коп. подлежит прекращению, решение суда первой инстанции в этой части - отмене.

С учетом изложенного доводы апеллянта в части необоснованного взыскания судом процентов за пользование кредитом судом не рассматриваются.

В остальной части решение суда является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения не имеется.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом второй инстанции в полном объеме и отклонены в связи с вышеизложенным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Государственная пошлина в части отказа от иска и прекращения производства по делу подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 150, 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" от иска в части взыскания процентов за пользование кредитом в сумме 1 184 211 руб. 93 коп.

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.02.2016 по делу N А79-7445/2015 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" процентов за пользование кредитом в сумме 1 184 211 руб. 93 коп. отменить, производство по делу в данной части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.02.2016 по делу N А79-7445/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" (ОГРН 1132132000428, ИНН 2103001962) в пользу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) 3 123 299 руб.64 коп. долга, 32 833 руб.08 коп. расходов по госпошлине.

Возвратить акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 453 руб. 92 коп., уплаченную по платежному поручению от 18.08.2015 N 29.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.И. Тарасова Л.П. Новикова