Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 17АП-4844/16

г. Пермь

17 мая 2016 г.

Дело N А60-56534/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шварц Н.Г.,

судей Масальской Н.Г., Яринского С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филипповой Н.А.,

при участии:

от истца, закрытого акционерного общества "Тагилэнергосети"; от правопреемника истца, акционерного общества "Облкоммунэнерго"; от ответчика, открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 февраля 2016 года

по делу N А60-56534/2015,

принятое судьей Подгорновой Г.Н.,

по иску закрытого акционерного общества "Тагилэнергосети" (ОГРН 1026601367099, ИНН 6623000401)

к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ОГРН 1056604000970, ИНН 6671163413)

о взыскании задолженности по договору оказания услуг по передаче электрической энергии, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Закрытое акционерное общество "Тагилэнергосети" (далее - ЗАО "Тагилэнергосети", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - ОАО "МРСК Урала", ответчик) о взыскании задолженности за услуги по передаче электрической энергии, оказанные в октябре 2015 года по договору оказания услуг по передаче электрической энергии N 15-ПЭ от 01.01.2007, в сумме 81 434 303 руб. 36 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2015 по 15.02.2016 в сумме 1 464 211 руб. 42 коп. с последующим их взысканием по день фактической уплаты долга (с учетом удовлетворенных судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ ходатайств истца об уточнении исковых требований; л.д.7-9, 15-17, 13, 28, 42).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2016 года (резолютивная часть решения объявлена 15.02.2016, судья Г.Н.Подгорнова) исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 82 898 514 руб. 78 коп., в том числе: долг в размере 81 434 303 руб. 36 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 464 211 руб. 42 коп. с последующим их начислением, начиная с 16.02.2016 по день фактической оплаты долга по действующим в соответствующий период средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц по Уральскому федеральному округу, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 200 000 руб. (л.д.46-49).

Ответчик, ОАО "МРСК Урала", не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

14.04.2016 от ОАО "МРСК Урала" поступило заявление об утверждении мирового соглашения, заключенного ОАО "МРСК Урала" и ЗАО "Тагилэнергосети" по делу N А60-56534/2015, рассмотрении заявления в отсутствие представителя ОАО "МРСК Урала"; направлено мировое соглашение по делу N А60-56534/2015 от 09.03.2016, подписанное уполномоченными представителями сторон.

Также 21.04.2016 ЗАО "Тагилэнергосети" направило в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу N А60-56534/2015 от 09.03.2016 в отсутствие представителя ЗАО "Тагилэнергосети".

11.05.2016 от акционерного общества "Обкоммунэнерго" (далее - АО "Облкоммунэнерго") поступило заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А60-56534/2015 - замене истца ЗАО "Тагилэнергосети" на АО "Облкоммунэнерго" (ОГРН 1156658098266, ИНН 6671028735, КПП 667101001, место нахождения: 620014, г.Екатеринбург, улица 8 Марта, дом 24, офис 1). В подтверждение заявленного ходатайства представлены копии Листа записи Единого государственного реестра юридических лиц в отношении АО "Облкоммунэнерго" от 22.04.2016, Листа записи Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО "Тагилэнергосети" от 22.04.2016, уведомления о снятии с учета российской организации в налоговом органе от 22.04.2016.

В судебное заседание 17.05.2016 стороны явку представителей не обеспечили.

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 АПК РФ).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Поскольку представленное сторонами мировое соглашение по делу N А60-56534/2015 от 09.03.2016 соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами (от имени ЗАО "Тагилэнергосети" мировое соглашение подписано Будановым Д.В., который является генеральным директором управляющей организации АО "Облкоммунэнерго" на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа закрытого акционерного общества "Тагилэнергосети" от 03.02.2016; заместитель генерального директора ОАО "МРСК Урала" - директор филиала "Свердловэнерго" Мошинский О.Б. действует на основании доверенности N 7/2016 от 01.12.2015), не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, оно подлежит утверждению арбитражным судом в порядке статьи 141 АПК РФ.

В связи с изложенным, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2016 года подлежит отмене, а производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Согласно частям 1, 4 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом; при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В пункте 6 мирового соглашения по делу N А60-56534/2015 от 09.03.2016 указано, что половина государственной пошлины, уплаченная истцом при подаче искового заявления в суд, в размере 100 000 руб. 00 коп., оплачивается ответчиком истцу не позднее 30 мая 2016 года; половина уплаченной госпошлины в размере 100 000 руб. 00 коп. возмещается истцу из федерального бюджета в соответствии со статьей 141 АПК РФ.

В силу пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ и абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения истцу из федерального бюджета подлежит возврату 50% государственной пошлины, уплаченной по иску, ответчику - 50% государственной пошлины, уплаченной по апелляционной жалобе.

Принимая во внимание условия заключенного сторонами мирового соглашения по делу N А60-56534/2015 от 09.03.2016, положения статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации из федерального бюджета истцу подлежит возврату государственная пошлина за подачу иска в размере 100 000 руб. 00 коп. (50% государственной пошлины за подачу искового заявления), из федерального бюджета ответчику подлежит возврату 1 500 руб. 00 коп. (50% государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа данной нормы права следует, что процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, в том числе в связи с реорганизацией юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к правопреемнику переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Из Листов записи Единого государственного реестра юридических лиц от 22.04.2016 следует, что ЗАО "Тагилэнергосети" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, АО "Облкоммунэнерго" (ОГРН 1156658098266, ИНН 6671028735) является правопреемником ЗАО "Тагилэнергосети".

Оценив представленные документы (статья 71 АПК РФ), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 49, 104, 110, 139, 140, 141, 150, 151, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2016 года по делу N А60-56534/2015 отменить.

Утвердить мировое соглашение между закрытым акционерным обществом "Тагилэнергосети" (истцом) и открытым акционерным обществом "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ответчиком) на следующих условиях:

"Закрытое акционерное общество "Тагилэнергосети", именуемое в дальнейшем "Истец", в лице генерального директора управляющей организации АО "Облкоммунэнерго" Буданова Дмитрия Владимировича, действующего на основании Устава, с одной стороны,

и Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала", именуемое в дальнейшем "Ответчик", в лице заместителя генерального директора - директора филиала "Свердловэнерго" Мошинского Олега Борисовича, действующего на основании доверенности N 7/2016 от 01.12.2015 года, с другой стороны,

совместно также именуемые "Стороны", заключили настоящее мировое соглашение о следующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключено Сторонами в соответствии со ст.ст. 138 - 142 АПК РФ в целях устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления иска о взыскании задолженности за услуги по передаче электрической энергии, оказанные в октябре 2015 года по договору от 01.01.2007 года N 15-ПЭ.

2. Стороны признают, что на момент подписания настоящего мирового соглашения сумма задолженности за услуги по передаче электрической энергии по договору от 01.01.2007 года N 15-ПЭ, оказанные в октябре 2015 года, составляет 81 434 303 (Восемьдесят один миллион четыреста тридцать четыре тысячи триста три) рубля 36 копеек.

3. Ответчик обязуется погасить задолженность, указанную в п. 2 настоящего мирового соглашения, не позднее "30" мая 2016 года.

4. ОАО "МРСК Урала" обязуется оплатить ЗАО "Тагилэнергосети" проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в сумме 987 360 рублей 71 копейка не позднее "30" июня 2016 года.

5. В результате заключения настоящего мирового соглашения ЗАО "Тагилэнергосети" не имеет к ОАО "МСРК Урала" каких-либо требований по делу N А60-56534/2015, выходящих за пределы предусмотренных пунктами 2-4 настоящего мирового соглашения выплат, а также каких-либо иных требований, связанных с оплатой ОАО "МРСК Урала" стоимости оказанной ЗАО "Тагилэнергосети" в октябре 2015 г. услуги по передаче электрической энергии и мощности.

6. Стороны договорились о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины в следующем порядке:

- половина государственной пошлины, уплаченная Истцом при подаче искового заявления в суд, в размере 100 000,00 (Сто тысяч) рублей, оплачивается Ответчиком Истцу не позднее "30" мая 2016 года; половина уплаченной госпошлины в размере 100 000,00 (Сто тысяч) рублей возмещается Истцу из федерального бюджета в соответствии со ст. 141 АПК РФ.

1. Ответчик производит уплату денежных средств в размере и порядке, указанных в пунктах 2, 3, 4 настоящего мирового соглашения, путем их перечисления на расчетный счет Истца.

2. При перечислении денежных средств Ответчик указывает в назначении платежа, что оплата производится по мировому соглашению по делу N А60-56534/2015, а также указывает в платежном документе тип и сумму погашаемой задолженности (основной долг, проценты, возмещение расходов по госпошлине).

3. Нарушение Ответчиком любого из указанных в пунктах 3-6 настоящего мирового соглашения обязательств влечет возникновение у Истца права на принудительное исполнение настоящего мирового соглашения на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом по ходатайству Истца.

4. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению Семнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу N А60-56534/2015.

5. Настоящее мировое соглашение подписано в трех идентичных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых передается в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд для утверждения и приобщения к материалам дела и по одному экземпляру находится у Сторон.

6. Последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.".

Производство по делу N А60-56534/2015 прекратить.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Произвести замену истца по делу N А60-56534/2015 закрытого акционерного общества "Тагилэнергосети" (ОГРН 1026601367099, ИНН 6623000401) на его процессуального правопреемника акционерное общество "Облкоммунэнерго" (ОГРН 1156658098266, ИНН 6671028735, КПП 667101001, место нахождения: 620014, г.Екатеринбург, улица 8 Марта, дом 24, офис 1).

Возвратить акционерному обществу "Облкоммунэнерго" (ОГРН 1156658098266, ИНН 6671028735) (процессуальный правопредшественник закрытое акционерное общество "Тагилэнергосети", ОГРН 1026601367099, ИНН 6623000401) из федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в сумме 100 000 (сто тысяч) руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением N 2542 от 16.11.2015.

Возвратить открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ОГРН 1056604000970, ИНН 6671163413) из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением N 9385 от 16.03.2016.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.Г.Шварц

Судьи

Н.Г.Масальская С.А.Яринский