Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 г. N 17АП-2700/16

г. Пермь

18 мая 2016 г.

Дело N А60-43953/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бересневым М.П.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Гризли бар",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 января 2016 года,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу N А60-43953/2015

по иску Вешкурцева Игоря Владимировича

к ООО "Гризли бар" (ОГРН 1116670011567, ИНН 6670336303)

об обязании предоставить документацию,

установил:

Вешкурцев Игорь Владимирович (далее - истец, Вешкурцев И.В.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Гризли бар" (далее - ответчик, ООО "Гризли бар") о возложении обязанности в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу в виде надлежащим образом заверенных копий следующие документы:

1. Внутренние документы ООО "Гризли Бар": протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) (за период с 01.11.2012 по настоящее время); внутренние документы ООО "Гризли Бар", утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления ООО "Гризли Бар" (положения, регламенты, инструкции и т.д.); все письменно оформленные решения единоличного исполнительного органа ООО "Гризли Бар", в том числе в форме приказов, распоряжений, требований (за период с 01.11.2012 по настоящее время); сведения о создании ревизионной комиссии (за период с 01.11.2012 по настоящее время); действующие лицензии, полученные ООО "Гризли Бар"; список аффилированных лиц ООО "Гризли Бар" (за период с 01.11.2012 по настоящее время); устав ООО "Гризли Бар", а также внесенные в устав ООО "Гризли Бар" и зарегистрированные в установленном порядке изменения; списки лиц, имеющих право на голосование на общих собраниях участников ООО "Гризли Бар" (за период с 01.11.2012 по настоящее время); документы о создании дочерних хозяйственных ООО "Гризли Бар" и документы об участии ООО "Гризли Бар" в иных хозяйственных обществах; информацию (фактический адрес) о месте хранения документов ООО "Гризли Бар"; сведения о размере начисленных участникам ООО "Гризли Бар" дивидендов; сведения, отнесенные к коммерческой тайне ООО "Гризли Бар".

2. Документы ООО "Гризли Бар", касающиеся взаимоотношений с третьими лицами (за период с 01.11.2012 по настоящее время): договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами: товарные и товарно-транспортные накладные, акты выполненных работ/оказанных услуг и иные документы, подтверждающих наличие обязательства и его размер (за исключением договоров (контрактов) с контрагентами, по которым общая сумма по всем накладным, актам выполненных работ за 1 год не превысила 20 000 руб.); сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по форме, утвержденной Приказом Минфина РФ N 19н от 10.03.1999 "Об утверждении формы "Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности".

3. Документы ООО "Гризли Бар", касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами (за период с 01.11.2012 по настоящее время): расшифровки в виде справки, содержащей сведения обо всех начисляемых и уплачиваемых ООО "Гризли Бар" налогах в бюджеты (отчислениях во внебюджетные фонды), с указанием в отношении каждого налога (отчисления) следующих данных: налоговая база, сумма начисленного и сумма уплаченного налога (отчисления) за каждый год, начиная с 01.11.2012; документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений); налоговые декларации; сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения; расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом; годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N N 1-6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности.

4. Документы об имуществе ООО "Гризли Бар" и его стоимости (за период с 01.11.2012 по настоящее время): расшифровка счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства, акты о вводе в эксплуатацию основных средств по форме ОС-1; документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о всем принадлежащем ООО "Гризли Бар" на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе; все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу ООО "Гризли Бар"; расшифровки строки баланса "Прочие долгосрочные обязательства" и строки баланса "Прочие кредиторы" (по форме, утвержденной Приказом Минфина РФ N 19н от 10.03.1999 "Об утверждении формы "Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности"); справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости; расшифровки (детализации данных) всех строк формы N 2 бухгалтерской отчетности; договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных ООО "Гризли Бар", документы, подтверждающие права ООО "Гризли Бар" на акции и доли в уставных капиталах других организаций; кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные ООО "Гризли Бар", со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним; договоры, заключенные ООО "Гризли Бар", по приобретению и отчуждению собственных векселей ООО "Гризли Бар", а также приобретению и отчуждению векселей других организаций; документы, подтверждающие права собственности ООО "Гризли Бар" на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним); перечни открытых в банках расчетных счетов ООО "Гризли Бар"; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам; перечень всех товарно-материальных ценностей приобретенных и реализованных ООО "Гризли Бар" в указанный выше период времени; инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей; справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период; сведения о местонахождении всего имущества ООО "Гризли Бар" и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета; список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств; общие оборотно-сальдовые ведомости учета поквартально (в т.ч. за текущий квартал по настоящее время), главные книги по всем счетам, оборотно-сальдовые ведомости поквартально по каждому счету (субсчету), используемому в учете, в том числе по счетам: 01, 02, 03, 04, 05, 08, 09, 10, 15, 16, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 83, 82, 84, 90, 91, 99 (оборотно-сальдовые ведомости счетов учета товарно-материальных ценностей, основных средств, затрат-представить в разрезе аналитики товарно-материальных ценностей, основных средств, затрат; оборото сальдовые ведомости счетов учета 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 81-представить в разрезе контрагентов и документов); анализы счетов поквартально по всем счетам, используемым в учете, в том числе по счетам: 01, 02, 03, 04, 05, 08, 09, 10, 15, 16, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 83, 82, 84, 90, 91, 99 (анализы счетов учета 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 81-в разрезе контрагентов); анализ 50 счета в разрезе "дат" (отчет за квартал в разрезе дат); анализ 51 счета в разрезе "дат" (отчет за квартал в разрезе дат); кассовая книга, отчеты кассира; калькуляционные карты; положения об учетной политике ООО "Гризли Бар".

5. Документы, касающиеся работников ООО "Гризли Бар" (за период с 01.11.2012 по настоящее время): сводные данные о начислениях, удержаниях, выплатах заработной плате сотрудникам; расчетные ведомости; штатное расписание ООО "Гризли Бар" с изменениями и дополнениями; локальные акты ООО "Гризли Бар", касающиеся регулирования трудовых отношений; приказы ООО "Гризли Бар" по основной деятельности в части регулирования трудовых отношений; приказы о приеме на работу сотрудников ООО "Гризли Бар", приказы об изменении заработной платы работникам ООО "Гризли Бар"; трудовой договор с руководителем ООО "Гризли Бар", а также трудовые договоры с иными работниками, в случае, если трудовые договоры с ними включают в себя условия о предоставлении сотрудникам дополнительных, в том числе повышенных, компенсациях и гарантиях, по сравнению с действующим законодательством.

6. Документы, касающиеся споров ООО "Гризли Бар" с третьими лицами: перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел (за исключением дел, рассмотренных или находящихся в производстве арбитражных судов), претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности ООО "Гризли Бар"; заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.

Решением суда от 14.01.2016 иск удовлетворен. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что действия истца по неоднократному обращению к обществу и истребованию одних и тех же документов за один и тот же период, с учетом ознакомления истцом со всеми документами в период своего руководства обществом, являются злоупотреблением истцом своими правами как участника общества. Указывает, что ответчик предоставлял истцу возможность ознакомления с документами общества. Отмечает отсутствие материальной и технической возможности изготовления копий запрошенных истцом документов. По мнению ответчика, часть запрошенных документов относится к конфиденциальной информации, ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 16.05.2016 ответчику отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе (отчет конкурсного управляющего ООО "Гризли Бар" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 20.11.2015, отчет конкурсного управляющего ООО "Гризли Бар" об использовании денежных средств должника от 20.11.2015, инвентаризационная опись основных средств от 07.08.2015 N 1), на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчиком ходатайство о приобщении указанных документов к материалам дела не заявлено, а также ответчиком не обоснована невозможность представления в суд первой инстанции данных документов по причинам, не зависящим от него.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Гризли Бар" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.09.2015.

Вешкурцев И.В. является одним из участников ООО "Гризли Бар" с долей участия в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 50 000 руб., что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.09.2015.

Вешкурцев И.В. обратился к ООО "Гризли Бар" с требованием о предоставлении заверенных копий документов общества и допуске к документам.

Ссылаясь на то, что ответчиком не предоставлены истцу копии документов, касающихся деятельности общества, в котором он является участником, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из установленной законодательством обязанности хозяйственного общества предоставить его участнику информацию о деятельности общества.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

С учетом приведенных положений закона суд первой инстанции правильно установил, что Вешкурцев И.В. как участник ООО "Гризли Бар" вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, ООО "Гризли Бар" по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Законом об ООО и Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

Таким образом, вопреки доводу ответчика, в отсутствие доказательств исполнения обязательств по предоставлению истцу истребуемых им копий документов о деятельности общества, суд апелляционной инстанции не усматривает злоупотребления правом в действиях истца по неоднократному обращению к обществу и истребованию одних и тех же документов за один и тот же период, ознакомлению истцом со всеми документами в период своего руководства обществом, с учетом того, что требование истца о предоставлении документов носит законный и обоснованный характер, а соответствующая обязанность ответчика вытекает из Закона об ООО.

Как следует из материалов дела, 04.04.2014, 15.04.2014 ответчиком предоставлялась истцу возможность ознакомления с уставными документами общества, бухгалтерскими документами. Вместе с тем, предоставление необходимых документов, не свидетельствует об исполнении обязанности общества по предоставлению заверенных копий документов.

Кроме этого, состав представленных на ознакомление документов не тождественен составу документов, истребуемых в рамках настоящего дела.

Доказательств передачи ответчиком в пользу истца всех документов, являющихся предметом рассматриваемого иска, арбитражному суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При этом судом первой инстанции правильно установлено, что наличие у истца части документов может быть учтено на стадии исполнения судебного акта в случае возникновения между сторонами разногласий относительно объема документации, подлежащей фактической передаче истцу.

Ссылка ответчика на отсутствие материальной и технической возможности изготовления копий запрошенных истцом документов, не может быть принята судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не освобождают общество от исполнения предусмотренной Законом об ООО обязанности по предоставлению документов.

При этом судом первой инстанции правильно установлено, что само по себе нахождение ответчика в процедуре банкротства не свидетельствует об отсутствии указанных возможностей.

Довод апелляционной жалобы о том, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В абзаце 3 пункта 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что при реализации неимущественного права на получение информации о хозяйственном обществе его участники не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления такой информации.

Вместе с тем, истец обосновал необходимость получения информации о деятельности общества в связи с выяснением причин его нахождения в процедуре банкротства.

Каких-либо доказательств того, что истец истребует информацию о деятельности общества с целью причинения вреда ответчику, не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Участие истца в обществах ""Гризли Бар Невский 96", "Гризли Бар Пионерская", "Гризли Бар Лондон Молл", "Гризли Бар Сургут Аура" само по себе не свидетельствует о злоупотреблении участником правом на информацию. Доказательств того, что указанные общества осуществляет аналогичную деятельность, и являются конкурентами ответчика, материалы дела не содержат.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что спорная информация относится к конкурентной сфере и ее передача истцу может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, суд не усматривает в действиях истца признаков злоупотреблениям правом (ст. 10 ГК РФ).

Следовательно, доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение суда от 14.01.2016 является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 ответчику предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагается на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 января 2016 года по делу N А60-43953/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Гризли бар" (ОГРН 1116670011567, ИНН 6670336303) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Н.А. Гребенкина И.О. Муталлиева