Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 г. N 10АП-2314/16

г. Москва

18 мая 2016 г.

Дело N А41-50059/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Душкиной Ю.Д.,

при участии в заседании:

от Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. - Федоряка A.A., по доверенности от 01.07.2015 года,

от ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" - Мещерякова М.А., по доверенности от 06.11.2015 года,

от ООО "Торговый Дом Вессель" - Пучкова М.М., по доверенности от 18.08.2015 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Торговый дом "Вессель" на решение Арбитражного суда Московской области от 03.12.2015 по делу N А41-50059/15 по иску Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S., ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" к ООО "Торговый Дом Вессель" о взыскании денежных средств, по встречному иску ООО "Торговый Дом Вессель" (ИНН 506083240, 1075074009075) к ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" (ИНН 7721854322, ОГРН 5147746423590), Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. (ИНН 491 000 2274) о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S., общество с ограниченной ответственностью "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Вессель" с требованиями:

- взыскать с ООО "Торговый Дом Вессель" в пользу Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. задолженность в размере 131312,37 долларов США и 12706,96 Евро;

- взыскать с ООО "Торговый Дом Вессель" в пользу ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" задолженность в размере 87541,58 долларов США и 8471,30 Евро;

- взыскать с ООО "Торговый Дом Вессель" в пользу Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. расходы по оплате государственной пошлины в размере 120000 руб.;

- взыскать с ООО "Торговый Дом Вессель" в пользу ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" расходы по оплате государственной пошлины в размере 80000 руб. (т. 1 л.д. 3-6, т. 6 л.д. 121).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2015 года принято к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Вессель" о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 18.06.2015 N 77-05-4573/06Ц, заключенного между Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. и ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры"; о взыскании с Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. в пользу ООО "Торговый Дом Вессель" расходов по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.; о взыскании с ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" в пользу ООО "Торговый Дом Вессель" расходов по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб. (т. 6 л.д. 30-32).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2015 по делу N А41-50059/15 требования первоначального иска удовлетворены в полном объеме: с ООО "Торговый Дом Вессель" в пользу Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. взыскана; задолженность в размере 131312,37 долларов США и 12706,96 Евро, 120000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, с ООО "Торговый Дом Вессель" пользу ООО "Арбитражное бюро "Абрамов. Рульков и партнеры" взыскана задолженность в размере 87541,58 долларов США, 8471,30 Евро, 80000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Торговый Дом Вессель" отказано (т. 6 л.д. 124-126).

Не согласившись с решением суда, ООО "Торговый Дом Вессель" обратилось Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители истцов против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое решение отменить, отказать в удовлетворении требований первоначального иска, удовлетворить встречные исковые требования.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. (продавец) и ООО "Торговый Дом Вессель" (покупатель) заключен контракт от 01.08.2008 N 53/К (далее - контракт), (т. 1 л.д. 7-14), в соответствии с п. 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает трубы, фитинги, оборудование для монтажа (далее - товар), подлежащие ввозу на территорию Российской Федерации в ассортименте, количестве и ценах, указанных в приложениях к контракту.

Пунктом 1.2 контракта предусмотрено, что поставка осуществляется партиями, каждая из которых определяется инвойсом и упаковочным листом, которые являются неотъемлемой частью данного контракта, в которых стороны оговаривают ассортимент, количество и цену контракта.

Из искового заявления следует, что Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. за период с января по ноябрь 2014 года свои обязательства по контракту исполнило, поставив ответчику товар на сумму 2843998,58 долларов США и 47508,03 Евро, что подтверждается представленными в материалы дела международными товарно-транспортными накладными (CMR) и счетами-фактурами (INVOICE), содержащими сведения о наименовании, количестве и цене передаваемого ответчику товара.

Условия оплаты товара содержатся в разделе 2 договора, согласно которому покупатель обязан в течение 90 дней с момента ввоза товара на территорию РФ и не позднее срока исполнения сторонами своих обязательств путем прямого банковского перевода перевести на счет продавца 450000 долларов США.

Однако, как указали истцы, ответчик свои обязательства по договору выполнил не в полном объеме, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 218853,95 долларов США и 21178,26 Евро.

18.06.2015, Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. заключило с ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" договор цессии N 77-05-4573/06Ц, по условиям которого Kalde Klima Pazarlama (цедент) уступает, а ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" (цессионарий) принимает часть прав требований к ООО "Торговый Дом Вессель" в размере 8 % от общей суммы задолженности (т. 2 л.д. 76-79).

Дополнительным соглашением от 10.11.2015 N 1 к договору уступки права (цессии) от 18.06.2015 N 77-05-4573/06Ц между Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. и ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры", стороны заключили, что Kalde Klima Pazarlama (цедент) уступает, а ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" (цессионарий) принимает часть прав требований к ООО "Торговый Дом Вессель" в размере 40 % от общей суммы задолженности, т.е. в размере 87541,58 долларов США и 8471,30 Евро (т. 6 л.д. 115-118).

Письмом от 20.11.2015 ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" в адрес ООО "Торговый Дом Вессель" направлено уведомление о произведенной уступке части требований.

Поскольку ответчик ни Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S., ни ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" задолженность не оплатил, истцы обратились с иском в суд.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

При наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Факт поставки товара на спорную сумму подтверждается представленными в материалы дела международными товарно-транспортными накладными (CMR) и счетами-фактурами (INVOICE), содержащими сведения о наименовании, количестве и цене передаваемого товара.

В порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, о фальсификации указанных накладных, ответчик не заявил. Между тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно расчету истцов, задолженность ответчика за поставленный товар с учетом заключенного между Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. и ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" договора цессии N 77-05-4573/06Ц от 18.06.2015, составила:

- в пользу Kalde Klima Pazarlama ve Taahhut A.S. в размере 131312,37 долларов США и 12706,96 Евро;

- в пользу ООО "Арбитражное бюро "Абрамов, Рульков и партнеры" в размере 87541,58 долларов США и 8471,30 Евро;

Доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах требования истцов о взыскании образовавшейся суммы задолженности за поставленный, но неоплаченный товар являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

Довод заявителя о том, что поставка по накладной CMR N 003259 на сумму 21 178,26 Евро произведена в рамках контракта N 20/06 от 20.06.2014 и не подлежит оплате, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку документально не подтвержден.

В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Торговый Дом "Вессель" о признании договора цессии от 08.06.2015 N 77-05-4573/06Ц недействительным арбитражный суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (ст. 12 ГК РФ).

Из приведенных норм права следует, что ООО "Торговый Дом "Вессель", предъявляя встречный иск о недействительности договора цессии, должно доказать в совокупности как наличие установленных законом оснований для признания сделки недействительной применительно к отдельному виду договора, так и наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении заключенным договором прав или охраняемых законом интересов истца.

В обоснование встречного иска ООО "Торговый Дом "Вессель" указало, что в нарушение п. 9.1 контракта от 01.08.2008 N 53/К сторонами при заключении договора цессии не соблюден порядок получения от ООО "Торговый Дом "Вессель" согласия на передачу ООО "Арбитражное бюро" Абрамов, Рульков и партнеры" права денежного требования.

В соответствии с п. 9.1 контракта от 01.08.2008 N 53/К ни одна из сторон не вправе передать свои права и обязанности по контракту третьей стороне без предварительного согласия на это другой стороны.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 3 статьи 388 ГК РФ установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся 18.06.2015 уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленного товара). И, хотя стороны предусмотрели в контракте ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Нарушение условий контракта об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает права или охраняемые законом интересы ООО "Торговый Дом Вессель" либо влечет для него неблагоприятные последствия, ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.12.15 по делу N А41-50059/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина С.В. Мальцев