Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 г. N 07АП-3087/16

г. Томск

19 мая 2016 г.

Дело N А27-959/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей: М.Ю. Кайгородовой, Д.Г. Ярцева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.С. Власовой,

при участии в заседании - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Новосибирского социального коммерческого банка "Левобережный" (публичное акционерное общество) (апелляционное производство N 07АП-3087/2016)

на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 02 марта 2016 года (судья А.Е. Бородынкина) по делу N А27-959/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Благо-Т" (650000, город Кемерово, улица Весенняя, 7, ИНН 4209030357, ОГРН 1024200686542)

к обществу с ограниченной ответственностью "Логро ойл" (650000, город Кемерово, улица Весенняя, 7, офис 48, ИНН 4205141056, ОГРН 1074205021571), Алексею Анатольевичу Переверзеву (город Кемерово)

о признании недействительным договора мены от 20.10.2014 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Благо-Т" (далее - ООО "Благо-Т") в лице конкурсного управляющего Тарасова Александра Николаевича обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Логро ойл" (далее - ООО "Логро ойл", Общество) и Переверзеву Алексею Анатольевичу о признании недействительным договора мены от 20.10.2014, заключенного ответчиками, и применении последствий его недействительности в виде обязания возвратить Обществу нежилое помещение общей площадью 82,1 кв. м, этаж подвал N 1, расположенное по адресу: Кемеровская область, город Кемерово, улица Весенняя, 7, помещение 48.

Исковые требования обоснованы статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой, которая не одобрена общим собранием участников, а также является притворной сделкой, прикрывающей дарение имущества Переверзеву А.А.

В ходе рассмотрения дела Новосибирский социальный коммерческий банк "Левобережный" (публичное акционерное общество) (далее - ПАО Банк "Левобережный") обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ходатайство мотивировано тем, что судебный акт по настоящему делу повлияет на права банка, как конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов ООО "Благо-Т".

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 02 марта 2016 года во вступлении ПАО Банк "Левобережный" в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с данным определением, ПАО Банк "Левобережный" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно указал на недоказанность того, что банк является конкурсным кредитором общества "Благо-Т"; сведения о конкурсных кредиторах находятся в открытом доступе в сервисе "Картотека арбитражных дел" на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Изложенные судом выводы о наличии у конкурсных кредиторов механизмов обеспечения права на судебную защиту касаются случаев обжалования принятых судебных актов, а не вступления их в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Суд не учел, что вследствие совершения оспариваемой сделки кредиторам общества "Благо-Т" причинен существенный вред, поэтому права банка непосредственно затрагиваются в рамках настоящего дела. В нарушение статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не указал конкретные нормы права в обоснование принятого им определения. Суд не дал надлежащей оценки доводу банка относительно того, что о возможности участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в рассмотрении заявления об оспаривании сделки разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; суд не учел, что ПАО Банк "Левобережный", как лицо, участвующее в деле о банкротстве ООО "Благо-Т", вправе участвовать в рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Участвующие в деле лица и податель апелляционной жалобы о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в заседание суда не явились, ходатайств об отложении заседания не поступало. На основании статей 266, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в данном заседании в отсутствие представителей указанных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его неподлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Таким образом, основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность принятия судом судебного акта, способного повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Между тем предметом настоящего спора является оспаривание договора мены от 20.10.2014, заключенного между ООО "Логро Ойл" и Переверзевым А.А., по мотиву несоблюдения корпоративных процедур одобрения крупной сделки Общества и по мотиву притворного характера данной сделки. Истец является участником общества "Логро Ойл", владеющим, по его утверждению, долей в размере 97,96 % уставного капитала Общества.

Следовательно, судебный акт по настоящему спору может быть принят о правах и обязанностях сторон сделки и участников Общества, а не о правах и обязанностях конкурсного кредитора одного из участников Общества.

Из материалов дела не следует, что ПАО Банк "Левобережный" является стороной договора от 20.10.2014 или участником ООО "Логро Ойл".

Возможное нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов участника Общества вследствие неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке и уменьшения в связи с этим действительной стоимости доли в уставном капитале Общества является предполагаемым следствием действий, связанных с реализацией Обществом его вещных прав в отношении принадлежавшего ему имущества с несоблюдением установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью корпоративных ограничений, и не может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов конкурсного кредитора в случае непривлечения его к участию в настоящем деле. При рассмотрении настоящего спора конкурсный управляющий ООО "Благо-Т" Тарасов А.Н. действует не только в интересах самого истца, права которого могли быть нарушены вследствие отчуждения подконтрольным обществом принадлежащего ему имущества, но и в интересах конкурсных кредиторов истца.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения ходатайства ПАО Банк "Левобережный" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы апелляционной жалобы банка относительно того, что его право на участие в настоящем деле следует из положений статьи 61.8 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ошибочны.

Статья 61.8 Закона о банкротстве и разъяснения, данные в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, касаются случаев оспаривания сделок должника, то есть, в настоящем случае общества "Благо-Т". Однако данное общество не является стороной договора мены от 20.10.2014, сделка мены совершена не за счет общества "Благо-Т", а за счет имущества, принадлежащего на праве собственности обществу "Логро ойл".

Кроме того, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, допускается участие в обособленном споре об оспаривании сделки должника не только лиц, участвующих в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), но также и иных лиц, не участвующих в деле о банкротстве и не являющихся стороной сделки, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются совершенной должником сделкой. Например, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании договора поручительства в качестве третьего лица может участвовать должник по основному обязательству, а при рассмотрении в таком же порядке заявления об оспаривании сделки по приобретению должником вещи, которую он впоследствии продал другому лицу, - это другое лицо. В этом случае указанные лица привлекаются к участию в обособленном споре в рамках дела о банкротстве по общим правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные разъяснения не касаются случаев рассмотрения в общем исковом порядке дел об оспаривании сделок, стороной которых должник не является, и не могут быть истолкованы как обязывающие арбитражный суд привлекать к участию в таких делах конкурсных кредиторов лица, оспаривающего сделку. Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ни Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ни Закон о банкротстве не содержат норм, предусматривающих привлечение кредиторов должника во все судебные дела, инициированные от имени должника конкурсным управляющим.

Суждение заявителя апелляционной жалобы относительно того, что судом первой инстанции не указаны нормы права, на основании которых принят обжалуемый судебный акт, является ошибочным, поскольку в обжалуемом определении такая норма судом указана (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 02 марта 2016 года по делу N А27-959/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев