Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 17АП-366/16

г. Пермь

17 мая 2016 г.

Дело N А50-26240/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой Ю.В.,

при участии:

от истца, Осинского городского потребительского общества - Бусовиков Д.Ю., паспорт, доверенность от 11.01.2014,

от ответчика, закрытого акционерного общества "ХЛЕБ" - Богомягкова А.С., паспорт, доверенность от 11.01.2014,

от третьего лица, общество с ограниченной ответственностью "Кама", Смертина Н.А., паспорт, доверенность от 10.05.2016,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Осинского городского потребительского общества,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 января 2016 года,

принятое судьей Елизаровой И.В.

по делу N А50-26240/2014

по иску Осинского городского потребительского общества (ОГРН 1025902320663, ИНН 5944190030)

к закрытому акционерному обществу "Хлеб" (ОГРН 1025902320575, ИНН 5944190079),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кама" (ОГРН 1145958036619, ИНН 5944998765), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю,

о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным,

установил:

Осинское городское потребительское общество 19.12.2014 обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Хлеб" о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 17.09.2009.

Исковые требования основаны на том, что оспариваемый договор фактически совершен не в 2009, а в 2013 году, при заключении договора не проводилось общее собрание пайщиков потребительского общества по вопросу отчуждения недвижимости, договор заключен под влиянием заблуждения и не по рыночной цене, а также подписан от имени ЗАО "Хлеб" неуполномоченным лицом, в связи с чем подлежит признанию недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю и общество с ограниченной ответственностью "Кама".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11 января 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований полагать, что оспариваемый договор является недействительным по следующим основаниям: Уставом истца не определена стоимость имущества, отчуждение которого производится по решению общего собрания; доказательств того, что договор совершен под влиянием заблуждения и не по рыночной цене, а также доказательств того, что договор подписан не в 2009 году в материалах дела отсутствуют.

Осинское городское потребительское общество обжаловало решение в апелляционном порядке, просит решение отменить, иск удовлетворить. С выводами суда податель жалобы не согласен, считает, что материалами дела подтверждено, что сделка была совершена не в момент, отраженный в договоре (17.09.2009), а в декабре 2013 года, настаивает на ранее означенной позиции о том, что оспариваемая сделка обладает признаками ничтожности, поскольку не соответствует требованиям закона.

Закрытое акционерное общество "ХЛЕБ" представило отзыв на апелляционную жалобу, в которой выразило несогласие с изложенными в ней доводами. Выводы суда считает обоснованными, не противоречащими материалам дела, в том числе заключению эксперта.

Общество с ограниченной ответственностью "Кама" в отзыве также указало на несостоятельность доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Управление Росреестра по Пермскому краю представило отзыв, содержащий сведения о регистрации прав на спорное здание.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Бусовиков Д.Ю. придерживался доводов, изложенных в апелляционной жалобе представляемого им лица.

Представитель ответчика, закрытого акционерного общества "ХЛЕБ", Богомягкова А.С. возражала против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Кама", Смертина Н.А. также возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст.71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 17.09.2009 между Осинским городским потребительским обществом (продавцом) и ЗАО "Хлеб" (покупателем) подписан договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому, продавец обязуется передать в собственность покупателя объект недвижимости - 1-этажное кирпичное здание, назначение - магазин "Кама", общей площадью 330,8 кв. м, лит. А с забором лит. I, забором лит. II, воротами лит. III, расположенное по адресу: Пермский край, г. Оса, ул. Пугачева, 16, кадастровый номер 59:29:0010546:22 (п.1.1 договора) (л.д. 10-12 т. 1).

Сумма договора включает цену помещения и составляет 650 000 руб. (п.3.1 договора).

Здание магазина передано покупателю по акту приема-передачи от 17.09.2009 (л.д. 13 т. 1).

Истцом, Осинским городским потребительским обществом, ответчику 07.12.2009 выставлен счет N 361 на оплату продажи здания магазина на сумму 650 000 руб., в тот же день 07.12.2009 сторонами подписан акт N 359 о продаже здания магазина по цене 650 000 руб.

Оплата имущества произведена обществом "Хлеб" на основании выставленного счета N 361 от 07.12.2009 в полном объеме, в сумме 650 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 31.05.2010, от 24.02.2010, от 31.01.2010, от 05.04.2010, от 06.05.2010, от 25.05.2010, от 28.06.2010, от 05.07.2010, от 26.07.2010, от 02.08.2010, от 06.09.2010, от 20.09.2010, от 28.09.2010.

Факт получения денежных средств в указанной сумме ответчиком подтверждается.

Согласно служебной записке главного бухгалтера ЗАО "Хлеб" от 05.11.2013 по итогам инвентаризации документов, связанных со сменой генерального директора установлено, что договор купли-продажи магазина "Кама", расположенного по адресу: г. Оса, ул. Пугачева, 16, подписанный 17.09.2009 ЗАО "Хлеб" и Осинским Горпо не был зарегистрирован, в результате переговоров с Осинским Горпо установлено, что второго и третьего экземпляров договора нет в наличии.

По утверждению ответчика, ЗАО "Хлеб" в целях проведения регистрации договора купли-продажи от 17.09.2009, в 2013 году были восстановлены два экземпляра данного договора.

Стороны сделки 23.12.2013 обратились в Управление Росреестра по Пермскому краю с заявлениями о регистрации перехода права собственности на здание к покупателю на основании договора купли-продажи от 17.09.2009. Государственная регистрация перехода права собственности к покупателю произведена регистрирующим органом 26.12.2013.

В настоящее время собственником здания является ООО "Кама", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 03.12.2014.

В соответствии с ч.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.168 ГК РФ). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст.209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В силу ч.2 ст.218 Гражданского кодекса РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно ст.16 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (на момент заключения оспариваемого договора), отчуждение недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества, относится к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества.

Уставом Осинского городского потребительского общества, утвержденным общим собранием уполномоченных Осинского городского потребительского общества 18.08.2006, стоимость имущества, отчуждение которого производится по решению общего собрания, не определена.

В связи с этим у арбитражного суда не имелось оснований полагать, что оспариваемый договор является недействительным по причине отсутствия соответствующего решения общего собрания пайщиков Осинского городского потребительского общества. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, данного вывода не опровергают.

Истец, как в суде первой инстанции, так и при обращении с апелляционной жалобой утверждает, что оспариваемый договор купли-продажи здания был совершен сторонами не в 2009, а в 2013.

Суд первой инстанции отклонил данный довод, опираясь на заключение эксперта от 09.10.2015, согласно которому давность выполнения подписи от имени Шаваева М.А. на 3 листе договора купли-продажи от 17.09.2009, акте приема-передачи от 17.09.2009, давность выполнения оттисков печатей ЗАО "Хлеб" на трех листах договора (экземпляр, представленный Управлением Росреестра по Пермскому краю) не соответствует дате, указанной в документах - 17.09.2009, давность выполнения подписей на момент начала исследования не превышала 36 месяцев (3 лет), давность выполнения оттисков печатей - не превышала 30 месяцев (2,5 лет). Согласно заключению эксперта, определить соответствует ли время выполнения печатных текстов, оттисков печатей и подписей в договоре купли-продажи от 17.09.2009 и акте приема-передачи от 17.09.2009, представленных истцом, не представилось возможным, по причине незначительного содержания растворителя в исследуемых штрихах, что, может быть обусловлено "возрастом" штрихов, либо небольшим начальным содержанием растворителя в материале письма (согласно рецептуре), либо условиями хранения документов.

Суд пришел к выводу, что несоответствие давности выполнения подписей и оттисков печатей дате договора (17.09.2009) установлено экспертом только при исследовании экземпляров договора и акта приема-передачи, представленных в материалы дела Управлением Росреестра по Пермскому краю. В отношении экземпляров договора и акта приема-передачи, представленных в материалы дела истцом, давность выполнения подписей и оттисков печатей не установлена. При этом, договор купли-продажи и акт приема-передачи, представленные истцом, также датированы 17.09.2009.

Принимая во внимание доводы ответчика о том, что два экземпляра договора были восстановлены в 2013 году, оснований полагать, что представленные истцом договор купли-продажи и акт приема передачи к нему, подписаны не в 2009 году, суд посчитал, что доказательства обратного в деле отсутствуют.

В апелляционной жалобе истец указывает на ошибочность вывода суда, основывая свою позицию исключительно на субъективной оценке заключения эксперта.

Вместе с тем, правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст. 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ

Так, суд принял во внимание, что о факте заключения договора купли-продажи здания в 2009 году также свидетельствуют документы бухгалтерской отчетности ЗАО "Хлеб", в том числе, книга по учету основных средств за 2009, 2010, из которой следует, что здание магазина "Кама" включено в состав основных средств ЗАО "Хлеб", бухгалтерские балансы ЗАО "Хлеб" за 2012, 2013, с расшифровкой по строке 1150 "Основные средства", согласно которым, здание магазина "Кама" по адресу: г. Оса, ул. Пугачева, 16, также отражено в составе основных средств.

Суд также исходил из того, что в представленных в материалы дела документах бухгалтерской отчетности истца спорное здание не значится.

О факте совершения договора купли-продажи спорного здания в 2009 году также свидетельствует выставление истцом счета N 361 от 07.12.2009 на оплату продажи здания магазина на сумму 650 000 руб., подписанный сторонами акт N 359 от 07.12.2009, а также оплата имущества со стороны ЗАО "Хлеб" на основании выставленного счета в сумме 650 000 руб., что соответствует условиям договора.

Кроме того, арбитражным судом обоснованно принято во внимание, что 23.12.2013 истец и ответчик совместно обратились в Управление Росреестра по Пермскому краю с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на здание на основании договора купли-продажи, датированного 17.09.2009.

Представленные истцом в материалы дела договор аренды нежилого помещения от 01.11.2010 с ЗАО "Хлеб" и договор аренды от 25.09.2013 здания магазина "Кама" с другим лицом, о недействительности оспариваемого договора купли-продажи не свидетельствуют.

Договор аренды от 01.11.2010 обоснованно суд оценил критически, поскольку данный договор подписан одним лицом как со стороны Осинского горпо, так и со стороны ЗАО "Хлеб", оригинал договора не представлен.

Доказательств того, что договор был заключен под влиянием заблуждения, подписан со стороны покупателя неуполномоченным лицом, а имущество отчуждено продавцом не по рыночной цене, истцом в нарушение ст.65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. Истцом также не доказано, что заключение оспариваемого договора повлекло причинение убытков обществу, или привело к возникновению иных неблагоприятных для общества последствий, и признание договора недействительным приведет к восстановлению его нарушенных прав.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего прав.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена 17.09.2009, а оплата по ней получена истцом не позднее 28.09.2010, доводы истца о подаче иска в пределах срока исковой давности подлежат отклонению.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст.270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для отмены либо изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы должны быть отнесены на сторону истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 11 января 2016 года по делу N А50-26240/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.В.Макаров

Судьи

Л.Ф.Виноградова В.В.Семенов