Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 г. N 13АП-6940/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2016 г. N Ф07-7119/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

18 мая 2016 г.

Дело N А56-61616/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.,

при участии:

от истца: Викентьев В.В., доверенность от 01.10.2015,

от ответчика: 1) Кулаков А.И., доверенность от 11.12.2015,

2) Горбак А.Ю., доверенность от 23.10.2015,

от 3-х лиц: 1) не явился, извещен,

2) не явился, извещен,

3) Викентьев В.В. (директор), решение от 02.07.2014,

4) Викентьев В.В., доверенность от 20.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6940/2016) ООО "Торговый Дом "МИТЛАЙН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2016 по делу N А56-61616/2015 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "МИТЛАЙН"

к 1) Манчинскому Александру Михайловичу,

2) обществу с ограниченной ответственностью "Развитие"

3-и лица: 1) Романюк Станислав Леонидович,

2) ООО "Да Винчи",

3) ООО "ВМ ТЭК",

4) Мартыненко Игорь Витальевич

о признании сделки недействительной,

установил:

ООО "Торговый Дом "МИТЛАЙН" (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Манчинскому Александру Михайловичу (далее - Ответчик-1), ООО "Развитие" (далее - Общество, Ответчик-2) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - Романюка Станислава Леонидовича, ООО "Да Винчи", ООО "ВМ ТЭК" о признании сделки недействительной.

Определением от 16.12.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Мартыненко Игоря Витальевича в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ВМ ТЭК" поддержало позицию истца.

Манчинский А.М. в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзывах на нее.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Развитие" признал исковые требования.

Представитель Мартыненко И.В. поддержал позицию истца.

Прочие лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.11.2014 между гражданином Манчинским Александром Михайловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Развитие" в лице Генерального директора Романюка Станислава Леонидовича был заключен предварительный договор купли-продажи 95% доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Да Винчи" (ОГРН 1127847188710). 30 июня 2015 года между теми же лицами заключено дополнительное соглашение к предварительному договору купли-продажи доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Да Винчи".

ООО "Развитие" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2014 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.08.2015 участниками общества являются ООО "Торговый дом "Митлайн", которому принадлежит 80% уставного капитала Общества и ООО "ВМ ТЭК" - 20 % уставного капитала.

Истец обратился в суд с настоящим иском, указав, что заключение оспариваемого договора недействительно, поскольку предполагает отчуждение Обществом денежных средств в сумме 13 100 000 руб., что превышает 25 процентов стоимости имущества по данным бухгалтерской отчетности, тогда как участниками Общества не принималось решение об одобрении крупной сделки.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как следует из пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 5 статьи 46 указанного Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Постановлением N 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 Постановления).

Согласно пункту 4 указанного постановления сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.

Исходя из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и приведенных разъяснений на истце лежит обязанность доказать причинение оспариваемой сделкой убытков обществу либо ему самому.

В рассматриваемом случае истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что спорная сделка нарушает права общества или его участников. Кроме того суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления N 28, следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Таких доказательств истец суду также не представил.

В соответствии с положениями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что истцом также не подтверждено надлежащими доказательствами, что спорная сделка являлась на момент ее заключения крупной для Общества, поскольку соответствующая бухгалтерская документация суду не представлена.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, на дату заключения сделки 19.11.2014 истец участником Общества не являлся, единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Развитие" являлся Романюк Станислав Леонидович. Таким образом, в силу положений пп.1 п.9 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения о порядке одобрения крупных сделок в данном случае не применяется.

При заключении дополнительного соглашения от 30.06.2015 изменения в Договор были внесены только в части срока заключения основного договора и порядка оплаты, но не самой цены Договора, т.е. существенные условия договора купли-продажи изменены не были, в связи с чем Дополнительное соглашение также не требовало принятия решения об одобрении, в том числе в связи с тем, что оно самостоятельной сделкой не является.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2016 по делу N А56-61616/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов