Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2016 г. N 02АП-1684/16

г. Киров

20 мая 2016 г.

Дело N А82-8245/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярнефтехимстрой - 3"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.01.2016 по делу N А82-8245/2015, принятое судом в составе судьи Бессоновой И.Ю.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТС" (ИНН: 7604100392, ОГРН: 1067604092764)

к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙБИЗНЕСИНВЕСТ" (ИНН: 7604220523, ОГРН: 1127604002569)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ярнефтехимстрой - 3" (ИНН: 7604067297, ОГРН: 1047600410440)

о взыскании 1 084 317 рублей 23 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СТС" (далее - истец, ООО "СТС") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройбизнесинвест" (далее - ответчик, ООО "Стройбизнесинвест") о взыскании 1 051 076 руб. 93 коп., 57 021 руб. 71 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ярнефтехимстрой-3".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.01.2016 в удовлетворении требований отказано.

ООО "Ярнефтехимстрой-3" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, взыскать с ответчика в пользу истца 1 051 076 руб. 93 коп., 57 021 руб. 71 коп. процентов.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что к новому кредитору права и обязанности переходят в момент совершения сделки уступки права (требования), передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки. Считает, что совокупность доказательств, представленных в материалы дела, свидетельствует о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения - взыскание суммы долга по договору по ул. Центральной от 16.04.2012. Правоотношения, возникшие из договора подряда, неверно оценены судом как имеющие длящийся характер. Как указывает третье лицо, задолженность ответчика подтверждается актами выполненных работ, актами сверки расчетов, наличие иных споров в суде не является основанием для признания договора незаключенным.

ООО "СТС", ООО "Стройбизнесинвест" отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.01.2015 между ООО "Ярнефтехимстрой-3" (цедент) и ООО "СТС" (цессионарий) подписан договор уступки прав требования (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО "Стройбизнесинвест" (должник)" по взысканию денежных средств в размере 1 151 076 руб. 92 коп. за выполненные строительно-монтажные работы в рамках договора подряда по жилым домам по ул. Светлая N б/н 01.07.2013, и ул. Центральная N б/н 16.04.2012 в п. Ивняки Ярославского района.

Цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно: акты сверки расчетов между ООО "Ярнефтехимстрой-3" и ООО "Стройбизнесинвест" по состоянию на 31.12.2014

Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредиторов по указанным договорам требованиям. Сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего требования составляет 1 151 076 руб. 92 коп.

Уведомлением от 13.02.2015 ООО "Ярнефтехимстрой-3" известило ответчика о подписании договора, указало, что уступило право требования задолженности в сумме 1 151 076 руб. 92 коп. за выполненные работы по договорам подряда N N 183 СБ от 01.08.2013, N 14214 ТЦ от 17.02.2014, N 5313 от 14.08.2014, N 91014 от 10.10.2014, предложило провести зачет за выполненные работы по жилому дому в п.Ивняки ул.Центральная, д.8,9, договор б/н от 16.04.2012.

Ссылаясь на наличие задолженности, право требования которой возникло у истца на основании договора уступки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из системного анализа положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий договора уступки относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем, договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Согласно пункту 1 договора уступки предметом договора является задолженность за выполненные строительно-монтажные работы по договору от 01.07.2013 по ул. Светлая и по договору от 16.04.2012 по ул. Центральная в п. Ивняки Ярославского района в общей сумме 1 151 076 руб. 92 коп.

Таким образом, в качестве основания возникновения задолженности указаны два различных договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы. При отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения, из чего следует, что сам по себе факт не указания сторонами в договоре уступки права требования на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, безусловным основанием для признания договора цессии незаключенным не является.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, суд апелляционной инстанции полагает, вывод о несогласованности предмета уступки является правильным. Поскольку в деле отсутствуют доказательства, позволяющие идентифицировать сумму долга применительно к каждому из указанных договоров.

Представленный в материалы дела акт сверки за период с 01.01.2015 по 27.01.2015 не позволяет определить в какой сумме, по какому договору имеется задолженность и за какой период она возникла.

В претензии от 20.04.2015 также имеется ссылка на два договора.

Уведомление от 13.02.2015 N 25, несмотря на указание общей суммы уступаемого права 1 151 076 руб. 92 коп., содержит указание на договоры от 01.08.2013, 17.02.2014, 14.08.2014, 10.10.2014, то есть договоры, ссылка на которые в тексте самого соглашения отсутствует.

Как установлено судом первой инстанции, третье лицо в ходе рассмотрения дела указывало на то, что передана задолженность по договору от 16.04.2012.

Вместе с тем, достаточными доказательствами данный довод не подтверждается.

Цена указанного договора согласно пункту 3.1 составляет 327 915 000 руб. 00 коп. Пунктом 5.4 договора подряда от 16.04.2012 предусмотрена ежемесячная сдача результатов работ.

В материалах дела имеются 5 томов актов, подписанных между третьим лицом и ответчиком.

С учетом изложенного выше, в отсутствие согласования между сторонами договора уступки конкретных актов приемки выполненных работ (либо справок о стоимости работ, счетов-фактур), долг по оплате которых передан, вывод суда первой инстанции о невозможности с достаточной для удовлетворения требований степенью достоверности определить обязательство, из которого возникла задолженность, переданная истцу третьим лицом, является правильным.

Следует также отметить, что невозможность идентификации предмета цессии влечет за собой невозможность со стороны ответчика заявлять соответствующие возражения, в том числе в части произведенной оплаты.

В пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Кодекса).

Учитывая ежемесячную сдачу результатов работ, с оплатой по актам, вывод суда о длящемся характере правоотношений между ответчиком и третьим лицом, материалам дела не противоречит.

При этом указанный пункт информационного письма позволяет сторонам не указывать основное обязательство - договор, вместе с тем, возлагая на стороны обязанность по конкретизации тех обязательств, вытекающих из данного договора, которые являются предметом уступки.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.01.2016 по делу N А82-8245/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярнефтехимстрой - 3" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых А.В. Тетервак