Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 г. N 13АП-7513/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2016 г. N Ф07-6871/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга и пени по договору аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

19 мая 2016 г.

Дело N А26-8052/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самойловой О.С.

при участии:

от истца: представитель Бира О.И. (по доверенности от 01.03.2016),

от ответчика: представитель Галова И.М. (по доверенности от 08.12.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7513/2016) Государственного комитета Республики Карелия по управлению государственным имуществом и организации закупок на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.02.2016 по делу N А26-8052/2015 (судья Дементьева А.В.), принятое

по иску Государственного комитета Республики Карелия по управлению государственным имуществом и организации закупок

к ООО "ЛесТехИнвест" о взыскании,

установил:

Государственный комитет Республики Карелия по управлению государственным имуществом и организации закупок (место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Герцена, д. 13, ОГРН: 1031000016850, ИНН: 1001040110) (далее - Истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛесТехИнвест" (место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ст. Томицы, ОГРН: 1061001056753, ИНН: 1001175855) (далее - Ответчик, ООО "ЛесТехИнвест", Общество) с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции, о взыскании 270 557 руб. 69 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.12.2013 по 31.08.2015 и 178 638 руб. 55 коп. пеней за период с 16.03.2013 по 24.08.2015.

Решением арбитражного суда от 05.02.2016 иск удовлетворен частично, суд взыскал с Ответчика в пользу Истца 34 315 руб. 28 коп. основного долга и 25 000 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с названным решением, Комитет обратился с апелляционной жалобой, в которой просил состоявшийся судебный акт изменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. Податель жалобы не согласен с определенным судом моментом возникновения у Ответчика обязательств по внесению арендной платы, а также размером арендной платы, подлежащим внесению арендатором. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что арендные правоотношения сторон возникли с подписанием акта приема-передачи от 07.03.2013, в связи с чем с указанного момента возникает обязанность арендатора по внесению платы за пользование имуществом. По мнению подателя жалобы, само по себе приобретение права аренды на торгах в рамках процедуры банкротства первоначального арендатора не свидетельствует о прекращении договора аренды, поскольку фактически имеет место правопреемство. Поскольку последний платеж по договору аренды произведен первоначальным арендатором 07.03.2013 (в день подписания акта приема-передачи с новым арендатором), указанным платежом ООО "Карелия Профиль" погасило задолженность по арендным платежам по февраль 2013 года включительно, передав Ответчику арендуемое имуществом без задолженности по арендной плате, что соответствует условиям соглашения об уступке прав и переводе долга от 13.07.2013, Комитет полагает, что по условиям соглашения от 13.07.2013 к Обществу перешла обязанность по внесению арендной платы с марта 2013 года. Кроме того, Комитет исходит из того, что в п. 7 договора аренды ООО "Карелия профиль" и Комитет согласовали размер арендной платы в сумме 23 000 руб. и предусмотрели возможность ее индексации в одностороннем порядке с учетом базовой величины стоимости строительства 1 кв.м. помещения, устанавливаемой в соответствии с данными по Республики Карелия, предоставляемыми Министерством строительства Республики Карелия два раза в год (п. 9 договора аренды). Письмом от 11.12.2006 N 7.3/8626 ООО "Карелия Профиль" было уведомлено об изменении арендной платы - 26 773 руб. 66 коп. ввиду проведения индексации 2007 года. Учитывая изложенное, Комитет полагает, что Общество при подписании соглашения об уступке права должно было осведомиться об актуальном размере арендной платы с учетом положений п. 9 договора аренды, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что размер арендной платы для Общества до 01.07.2015 составлял 23 000 руб., а не 26 773 руб. 66 коп., является ошибочным. При этом Комитет обращает внимание на то, что размер арендной платы при заключении договора аренды в соответствии с п. 4.3. Положения о порядке передачи имущества, находящегося в государственной собственности Республики Карелия, утвержденного постановлением Правительства Республики Карелия от 22.02.2000 N 44-П, был установлен по соглашению сторон на уровне, превышающем размер арендной платы, определенной в соответствии с Методикой (приложение N 2 к Положению), в связи с чем установление размера арендной платы с 01.07.2015 в соответствии с Методикой в сумме 43 931 руб. 30 коп., а не в порядке индексации (54 744 руб. 10 коп.) является неправомерным. Кроме того, Комитет возражает против снижения судом первой инстанции размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда изменить.

Представитель Ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Между Министерством государственной собственности и природных ресурсов Республики Карелия (арендодатель, правопредшественник Комитета) и ООО "Карелия Профиль" (арендатор) был заключен договор аренды от 08.04.2005 N 615 в отношении государственного имущества, расположенного по адресу:

г. Петрозаводск, ст. Томицы, предназначенного для организации производства пиломатериалов, сроком по 31.03.2020 (далее - договор аренды).

Порядок расчетов определен в разделе четвертом договора аренды, согласно пункту 7 которого размер арендной платы составляет 23 000 руб. в месяц.

Ответственность арендатора за нарушение сроков внесения арендной платы установлена пунктом 12 договора аренды в виде пеней в размере 0,1% от невнесенной суммы за каждый день просрочки платежа.

В соответствии с пунктом 9 договора аренды корректировка (изменение) размера арендной платы производится арендодателем в одностороннем порядке без согласования с арендатором с учетом базовой величины стоимости строительства 1 кв.м. помещений, устанавливаемой в соответствии с данными по Республики Карелия, предоставляемыми Министерством строительства Республики Карелия два раза в год.

Письмом от 11.12.2006 в адрес "Карелия Профиль" направлено уведомление об изменении арендной платы, согласно которому величина арендной платы с 01.07.2007 составила 26 773 руб. 66 коп.

Как было установлено судом первой инстанции, в рамках дела о банкротстве ООО "Карелия Профиль" осуществлена продажа имущества должника-банкрота, по результатам которой ООО "ЛесТехИнвест" приобрело по договору купли-продажи от 04.02.2013 имущественный комплекс ООО "Карелия Профиль", включающий в себя право аренды по вышеуказанному договору. Акт приема-передачи подписан 07.03.2013.

30.07.2013 между Комитетом, конкурсным управляющим ООО "Карелия Профиль" и ООО "ЛесТехИнвест" заключено соглашение об уступке прав и переводе долга по договору N 615 (далее - соглашение об уступке права), по условиям которого Ответчику передаются все права и обязанности ООО "Карелия Профиль". Государственная регистрация уступки прав произведена 23.09.2013. Как следует из содержания соглашения об уступке права, арендатор гарантирует, а арендодатель подтверждает, что на момент его заключения задолженность по перечислению арендной платы отсутствует.

Письмом от 04.06.2015 Комитет уведомил Ответчика об изменении арендной платы с 01.07.2015 до 54 744 руб. 10 коп. в соответствии с пунктом 9 договора аренды.

Ссылаясь на то, что обязательство по внесению арендной платы надлежащим образом ООО "ЛесТехИнвест" не исполнено, в результате чего за период с 01.12.2013 по 31.08.2015 образовалась задолженность в размере 270 557 руб. 69 коп., Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании основного долга и неустойки.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу положений статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении платы за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из того, что право аренды имущества, находящегося в собственности РК, по договору N 615 от 08.04.2005 перешло к ООО "Лестехинвест" в составе имущественного комплекса ООО "Карелия Профиль" по результатам торгов в деле о банкротстве последнего.

Согласно положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" право аренды относится к имущественным правам, подлежит включению в состав имущества должника, составляющего конкурсную массу.

Продажа всего имущественного комплекса была произведена путем проведения электронных торгов в ходе конкурсного производства по делу о банкротстве ООО "Карелия Профиль" (N А26-3084/2010).

С победителем торгов ООО "ЛесТехИнвест" был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса ООО "Карелия Профиль" от 04.02.2013, в состав которого входило, в том числе право аренды государственного имущества по договору аренды.

При оценке довода Комитета о моменте возникновения у Ответчика обязательства по внесению арендной платы суд первой инстанции правомерно исходил из того, что лицо, выигравшее торги, получает право заключить договор аренды на условиях, определенных торгами.

Акт приема - передачи права аренды от 07.03.2013, являющийся приложением к договору купли-продажи имущественного комплекса, подтверждал передачу Обществу права аренды, но не свидетельствовал о факте передачи имущества в аренду.

В данном случае, правоотношения по аренде имущества с новым арендатором (перенайм) по договору аренды были оформлены между сторонами только с момента заключения соглашения об уступке права и переводе долга от 30.07.2013.

Условия о возложении на ООО "Лестехинвест" - нового арендатора - обязательств по внесению арендных платежей за период до совершения сделки перенайма (до 30.07.2013) должны были быть прямо предусмотрены в соглашении сторон от 30.07.2013.

Между тем, из буквального содержания указанного соглашения следует, что все права и обязанности по соглашению передаются от ООО "Карелия Профиль" к ООО "ЛесТехИнвест" в полном объеме, существовавшем на момент заключения соглашения, то есть 30.07.2013 (п. 1.2.). При этом ООО "Карелия Профиль" гарантирует, а Комитет подтверждает, что на момент заключения соглашения задолженности арендатора по перечислению арендной платы арендодателю нет (пункта 2.2.).

Учитывая, что уступка прав и перевод долга по договору аренды состоялись 30.07.2013, правовых оснований для возложения на ООО "ЛесТехИнвест" обязательств по внесению арендной платы за март - июль 2013 года не имеется. Доказательств, свидетельствующих о том, что Ответчиком фактически осуществлялось пользование имуществом, переданным по договору аренды до момента подписания соглашения о перенайме, не представлено.

Таким образом, срок для взыскания задолженности правомерно определен судом начиная с 30.07.2013.

Отклоняя доводы жалобы о неправомерном определении размера арендной платы, апелляционный суд исходит из следующего.

Как было установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, оценка имущественного комплекса для торгов включала в себя, как самостоятельный объект оценки, и стоимость права аренды по договору N 615 от 08.04.2005. При этом условия предложения и продажи были утверждены определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.12.2011 с учетом определения от 07.12.2011 по делу NА26-3084/2011. Цена предложения была сформирована на основании данных об оценке рыночной стоимости комплекса прав на имущество ООО "Карелия Профиль", в числе приложенных к предложению о продаже на торгах документов имелся только договор аренды N 615 от 08.04.2005, по которому арендная плата составляла 23 000 руб. в месяц, каких-либо дополнительных соглашений, изменяющих размер арендной платы, не передавалось.

Отклоняя довод Истца о том, что размер арендной платы был изменен с 01.07.2007 на основании уведомления Комитета от 11.12.2006, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Комитет участвовал в деле о банкротстве ООО "Карелия Профиль", однако возражений по условиям предложений и продажи имущественного комплекса должника, включающего в себя право аренды по вышеуказанному договору, в том числе о размере арендной платы, о наличии уведомления от 11.12.2006 не заявлял.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел правомерному выводу о том, что ООО "Лестехинвест" приобрело право по договору аренды на тех условиях, которые были определены при продаже на торгах, то есть с размером арендной платы в 23 000 руб. ежемесячно, в связи с чем отклоняется довод Истца о том, что размер арендной платы для Ответчика до 01.07.2015 составлял 26 773 руб. 66 коп. в месяц.

В отношении довода жалобы о порядке изменения стоимости арендной платы в случае изменения базовой величины стоимости строительства 1 кв.м. помещений, устанавливаемой в соответствии с данными по Республике Карелия, предоставляемыми Министерством строительства Республики Карелия, а также в случае внесения соответствующих изменений в методику определения уровня арендной платы за государственное имущество, находящееся в собственности Республики Карелия (п. 9, 10 договора аренды), апелляционный суд считает возможным прийти к следующему выводу.

Порядок и условия сдачи в аренду государственного имущества Республики Карелия закреплены в Положении, утвержденном постановлением Правительства РК от 22.02.2000 N 44-П (далее - Положение).

Приложением N 2 к указанному нормативному правовому акту является Методика определения уровня арендной платы за имущество, находящееся в собственности Республики Карелия (далее - Методика).

Согласно п. 4.3. Положения размер арендной платы может определяться согласно Методике либо устанавливаться по соглашению сторон на уровне, превышающем размер арендной платы, определенный в соответствии с Методикой.

В п. 7 договора аренды ООО "Карелия профиль" и Комитет согласовали размер арендной платы в сумме 23 000 руб. и предусмотрели возможность ее индексации в одностороннем порядке с учетом базовой величины стоимости строительства 1 кв.м. помещения, устанавливаемой в соответствии с данными по Республики Карелия, предоставляемыми Министерством строительства Республики Карелия два раза в год (п. 9 договора аренды).

Письмом от 04.06.2015 Комитет уведомил Ответчика об изменении арендной платы с 01.07.2015 в соответствии с пунктом 9 договора аренды. Сторонами не оспаривается, что с указанной даты размера арендной платы подлежит увеличению. Между тем, сторонами представлены различные расчеты арендной платы, подлежащей взысканию за период с 01.07.2015.

Так, Истец считает, что размер арендной платы с 01.07.2015 составляет 54 774 руб. 10 коп. Указанная сумма состоит из 37 345 руб. стоимости 1 кв.м. помещений по состоянию на 01.04.2015, установленной в соответствии с данными по Республики Карелия, предоставляемыми Министерством строительства Республики, с учетом индексации.

Между тем, податель жалобы не представил правового обоснования необходимости, а равно порядка индексации установленной по состоянию на 01.04.2015 величины. Как следует из пояснений Истца (л.д. 125, т. 1), при расчете арендной платы Комитетом применен коэффициент индексации в виде соотношения действующей базовой стоимости (37 345 руб.) к ранее примененной (18 262 руб.), в целях определения нового размера арендной платы полученный коэффициент умножается на предыдущий размер арендной платы, по результатам чего размер арендной платы устанавливается в сумме 54 744 руб. 10 коп.

Поскольку ни из условий договора аренды, ни из Положения, ни из соглашения об уступке права не следует порядка применения коэффициента индексации, а Ответчик против расчета Истца возражает, апелляционный суд полагает возможным принять расчет Ответчика, основанный на Методике (л.д. 127, т. 1), согласно которому размер арендной платы с 01.07.2015 составляет 43 931 руб. 30 коп., что само по себе не противоречит статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиям Положения.

Учитывая изложенное, а также представленные в дело платежные поручения, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии задолженности Ответчика по договору аренды в размере 34 315 руб. 28 коп. по состоянию на 31.08.2015.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Требование о взыскании пеней соответствуют положениям статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 12 договора аренды, в связи с чем правомерно заявлены Комитетом с учетом корректировки судом размера основного долга в сумме 37 389 руб.

Между тем, посчитав неустойку в указанном размере (0,1% за каждый день просрочки) несоразмерной последствиям нарушения обязательства, суд первой инстанции счел возможным применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер пеней до 25 000 руб.

Правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Кредитор для опровержения заявления о несоразмерности неустойки вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Комитетом не представлено доказательств в обоснование доводов жалобы об отсутствии оснований для снижения размера пеней.

Определенный судом первой инстанции размер неустойки в сумме 25 000 руб. не противоречит разъяснениям, данным в постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", представляется справедливым и достаточным для компенсации потерь кредитора, понесенных в связи с частичной неоплатой долга за два месяца аренды.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия 05.02.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Тимухина