Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2016 г. N 18АП-5443/16

г. Челябинск

20 мая 2016 г.

Дело N А07-1135/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Беляевой Марины Васильевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2016 по делу N А07-1135/2016 о приостановлении производства по делу (судья Шамсутдинов Э.Р.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Белоречье" - Зеликман Д.А. (паспорт, доверенность от 05.02.2016).

Беляева Марина Васильевна (далее - Беляева М.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Белоречье" (ИНН 0274069484, ОГРН 1020202560322, далее - общество "Белоречье", общество, ответчик) об обязании передать имущество и произвести государственную регистрацию перехода права собственности.

Определением суда от 28.01.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Форвард" (далее - третье лицо).

В ходе судебного разбирательства ответчик обратился в суд с ходатайством о приостановлении производства по указанному делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А07-2256/2016.

Определением суда от 28.03.2016 ходатайство общества "Белоречье" удовлетворено. Производство по делу N А07-1135/2016 приостановлено до рассмотрения дела А07-2256/2016 (л.д. 109-111).

Не согласившись с указанным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 28.03.2016 отменить.

Заявитель жалобы указал, что исковые требования к обществу основаны на обязанности общества, установленной статьей 24 (пункт 6.1.) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), согласно которой в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Участник общества Беляева М.В. воспользовалась правом выхода из состава участников, предусмотренным статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 8.1 Устава общества, представив в общество заявление о выходе, которое было получено ответчиком 24.11.2015. При получении обществом "Белоречье" 24.11.2015 заявления Беляевой М.В., истец перестал быть участником общества, и принадлежащая ей доля перешла к обществу. В соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью ответчик обязан выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. По мнению подателя жалобы, истцом предъявлен иск о ненадлежащем исполнении обязательства ответчиком, уклоняясь от исполнения возложенного на него законом обязательства, общество обратилось с ходатайством о приостановлении производства по делу.

Истец сослался на пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо надлежащим исполнением договорных обязательств" предусматривающий, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Кодекса.

Принимая во внимание, что Гаеткулов Н.Н. обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки, которая не положена в основу иска об обязании передать имущество, в действиях общества "Белоречье" усматривается намерение затянуть разрешение дела N А07-1135/2016, а необходимость приостановления производства по настоящему делу до разрешения дела NА07-2256/2016 отсутствует. Согласно требованиям участника общества Гаеткулова Н.Н. им предъявлен иск о передаче оспариваемых 14% доли обществу и признании сделки недействительной и передаче 14% доли обществу. С учетом норм действующего законодательства, выход участника влечет передачу доли обществу, оспариваемые 14 % доли уставного капитала общества "Белоречье" в рамках дела NА07-2256/2016 принадлежат обществу, где заявлен иск о возврате доли обществу. По мнению заявителя, требования истца по делу N А07-1135/2016 не основаны на сделке дарения между участником общества Галеевым Ю.Н и Беляевой М.В., которая оспаривается в деле NА07-2256/2016.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель общества указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по данным сведений Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении общества на 26.01.2016 участниками общества значатся Беляева Марина Васильевна (доля участия 14 % номинальной стоимостью 275 800 рублей по записи от 18.11.2015), Гаеткулов Наиль Нагимзянович (75 % номинальной стоимостью 1 477 500 рублей по записи от 25.02.2014), Гаеткулова Клара Анваровна (10 % номинальной стоимостью 197 000 рублей по записи от 22.10.2009), Галеев Юрий Наильевич (1 % номинальной стоимостью 19 700 рублей по записи от 18.11.2015). При этом, Галеев Юрий Наильевич являлся директором общества по записи от 16.05.2007.

Галеев Ю.Н. до внесения записи от 18.11.2015 являлся участником общества с долей участия 15 %, в последующем им заключен договор дарения от 11.11.2015 части доли в уставном капитале общества "Белоречье" с Беляевой М.В., в результате которого последняя приобрела долю участия в обществе в размере 14 %, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 18.11.2015, а 24.11.2015 Беляева М.В. обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества и 07.12.2015 между истцом и ответчиком в лице директора Галеева Ю.Н. заключено соглашение о выдаче имущества в натуре в качестве выплаты действительной стоимости 14% доли в уставном капитале общества вышедшего участника.

Предметом настоящего спора является требование Беляевой М.В. о возложении на общество обязанности по передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли истцу, как вышедшему участнику общества по соглашению от 07.12.2015.

Полагая, что имеются основания для приостановления производства по указанному делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А07-2256/2016, общество обратилось в суд с настоящим ходатайством (л.д. 78).

В обоснование заявленного ходатайства ответчик указал, что в результате заключения 11.11.2015 договора дарения доли в уставном капитале общества "Белоречье", истец стал участником указанного общества с долей 14% в уставном капитале. Гаеткулов Наиль Нагимзянович, являясь на сегодняшний день директором общества "Белоречье" и участником с долей 75% уставного капитала, обратился в суд с исковым заявлением о признании указанного договора дарения недействительным. Как указывает ответчик, в случае удовлетворения его требований в рамках дела N А07-2256/2016, это приведет к отказу в удовлетворении требований Беляевой М.В. в рамках настоящего дела.

В качестве оснований для оспаривания сделки указаны, в том числе нарушение порядка отчуждения доли третьему лицу, предусмотренного уставом (отсутствие согласия других участников на отчуждение доли), притворный характер сделки (заключение сделки не с целью участия в обществе, а - завладения принадлежащим обществу имуществом).

В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком представлены определение о принятии искового заявления к производству от 17.02.2016 по делу N А07-2256/2016, исковое заявление о признании договора дарения доли уставного капитала недействительным, отметка о принятии судом от 10.02.2016 (л.д. 79-80, 90-93).

Истец представил письменные возражения на ходатайство о приостановлении производства по делу (л.д. 94-96).

Удовлетворяя заявленное ходатайство и приостанавливая производство по иску, суд первой инстанции исходил из того, обстоятельства, которые будут установлены в рамках дела N А07-2256/2016, имеют для настоящего спора правовое значение, входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Выводы суда первой инстанции следует признать обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Приостановление производства по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу, вопросы находятся в пределах рассматриваемого спора.

По смыслу указанной нормы для приостановления производства по делу суду необходимо установить, что другое дело связано с рассматриваемым делом. При этом связь между делами должна носить правовой характер.

В силу перечисленных норм права обязанность приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Обязательным условием приостановления производства по делу по данному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела. Такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов. Невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела следует понимать таким образом, что факты, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению.

Согласно пункту 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 того же Кодекса производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Исходя из положений статей 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает у общества только перед вышедшим участником.

Таким образом, в предмет доказывания по иску Беляевой М.В. входит установление обстоятельств наличия на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества прав участника у лица, фактически предъявившего требование о выплате действительной стоимости доли.

Между тем, в рамках дела N А07-2256/2016 оспариваются основания приобретения Беляевой М.В. прав участника общества - договор дарения доли участия в уставном капитале общества в размере 14 %. Сделку просит признать недействительной один из участников общества по оспоримым и ничтожным основаниям.

Удовлетворение требований о признании сделки недействительной поставит под сомнение возможность удовлетворения требований, связанных с выплатой действительной стоимости доли.

С учетом изложенного, исходя из положений статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать, что возможность удовлетворения требований истца по настоящему делу напрямую зависит от результатов разрешения спора по заявлению о признании сделки недействительной.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости приостановления производства по настоящему исковому заявлению до разрешения спора по иску, предъявленному в рамках дела N А07-2256/2016, в целях вынесения правильного и законного судебного акта, поскольку рассмотрение настоящего дела невозможно до разрешения иного дела. Дело N А07-2256/2016 имеет приоритет над разрешением настоящего дела, от его результатов будет зависеть результат рассмотрения последнего, а факты, которые могут быть установлены судом при разрешении названного дела, имеют преюдициальное значение для настоящего дела. В противном случае, разрешение спора по настоящему делу может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии основания для приостановления производства по заявлению, отклоняется судом апелляционной инстанцией по вышеуказанным мотивам.

Доводы о том, что иск вытекает лишь из не исполнения соглашения о передаче имущества, а договор дарения основанием для предъявления иска не являлся, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам. В данном случае иск, несмотря на то, что заявлен в целях понуждения к исполнению обязательств общества по соглашению от 07.12.2015, однако вытекает из корпоративных отношений и фактически направлен на разрешение вопросов выплаты действительности стоимости доли (только в натуре).

Ссылка подателя жалобы на разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВАС РФ N 57 от 23.07.2009, является необоснованной. Данная позиция неприменима к спорным отношениям и приведена без учета того, что в основаниях оспаривания сделки приведены доводы о ничтожности и оспоримости, при этом, иск о признании договора дарения недействительной сделкой направлен на оспаривание непосредственно оснований возникновения у Беляевой М.В. прав участника общества.

Доводы о направленности ходатайства на затягивание разрешения настоящего спора основаны на субъективной оценке истцом поведения ответчика, с которой не может согласиться суд апелляционной инстанции. С учетом периода времени, в течение которого произошли события, связанные со сменой состава участников, выбытием из состава участников, предъявлением требований по настоящему иску (ноябрь 2015 года - 27 января 2016 года), срочного характера проведенных мероприятий, пояснений ответчика относительно отсутствия информирования по факту заключения договора дарения, а также момента предъявления иска об оспаривании последнего (10.02.2016) и оснований такового, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания для квалификации поведения общества при заявлении ходатайства о приостановлении, как направленного на намеренное затягивание процесса рассмотрения спора.

На основании изложенного, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2016 по делу N А07-1135/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Беляевой Марины Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова