Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 г. N 09АП-14677/16

г. Москва

19 мая 2016 г.

Дело N А40-205731/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мегакар"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2016 года по делу N А40-205731/15, принятое судьей О.Н.Жура

по иску Галенкина Сергея Викторовича к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Мегакар" (ОГРН 1027724015868)

о признании решения недействительным

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Богдановский М.Ф. по доверенности от 13.10.2015;

от ответчика - Матарин А.В. по доверенности от 01.12.2015;

УСТАНОВИЛ:

Галенкин С.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "Мегакар" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мегакар" от 02.09.2015 г. об одобрении крупной сделки, поскольку цена отчуждения имущества, одобренная решением общего собрания, значительно ниже реальной рыночной стоимости объекта недвижимости; заключение сделки по заниженной цене свидетельствует о злоупотреблении правом, в связи с изложенным, по мнению истца, оспариваемое решение противоречит основам правопорядка и нравственности и подлежит признанию недействительным на основании ст. 181.5 ГК РФ, ответчиком допущено злоупотребление правом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2016 г. исковые требования удовлетворены, при этом суд исходил из их обоснованности и доказанности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, однако мотивов несогласия с обжалуемым судебным актом не приводит.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика требование жалобы поддержал (в принятии новой апелляционной жалобы заявителю было отказано в силу части 2 статьи 9 и частей 3 и 5 статьи 65 АПК РФ, как к злоупотребляющему своими процессуальными правами и не выполняющему процессуальных обязанностей по представлению всех доводов до судебного заседания с учетом необходимости, как суда так и других лиц, с ними ознакомиться и сформировать соответствующую правовую позицию), просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представитель истца возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - Галенкин С.В. является участником ООО "Мегакар" и владеет долей в размере 17,5% уставного капитала общества.

Общим собранием участников ООО "Мегакар" 02.09.2015 г. по второму вопросу повестки дня принято следующее решение: одобрить крупную сделку по продаже здания, расположенного по адресу: г.Москва, Каширское ш., д.55А, общей площадью 3.515,4кв.м., 2 кадастровый номер 77-77-11/002/2007-992; утвердить следующие условия по договору купли-продажи недвижимого имущества: цена отчуждаемого объекта составляет 86.765.057 руб., продавец недвижимости - ООО "Мегакар", покупатель объекта недвижимости - ООО "Эльбрус", одновременно с передачей права собственности на объект недвижимости к покупателю переходит право аренды земельного участка.

Как усматривается из содержания протокола, принявший участие в собрании представитель истца голосовал против оспариваемого решения.

Мнение истца о том, что права и законные интересы истца как участника общества нарушены в связи с заниженностью цены одобренной сделки, послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В подтверждение данных доводов истцом представлен отчет ООО "ВПК-А" об оценке здания по указанному адресу, согласно которому по состоянию на 19.10.2015 г. стоимость объекта недвижимости составляет 315.934.113 руб.

В суде первой инстанции представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к нему, пояснив, что решение об одобрении крупной сделки является правом общества, которое реализовано надлежащим образом, с соблюдением требований законодательства. Истец, оспаривая решение собрания об одобрении цены сделки, фактически оспаривает сделку, ссылаясь на ее притворность. Оснований признания оспариваемого решения недействительным отсутствуют, права и законные интересы истца оспариваемое решение не нарушает, голосование истца не влияет на решение собрания, нарушения при принятии решения не допущены.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон, в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь п. 3 ст. 1, ч. 1 ст. 10, ст. ст. 168, 181.5 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска, поскольку:

- оценка отчуждаемого имущества, условия отчуждения которого одобрены оспариваемым решением, обществом не проводилась и какие-либо доказательства в обоснование одобренной оспариваемым решением цены отчуждаемого имущества не представлены, фактически цена отчуждения установлена произвольно;

- счел не отвечающими критериям разумности и добросовестности действия ответчика, не проводившего оценку отчуждаемого имущества, являющегося объектом недвижимости площадью 3.515,40кв.м., предметом крупной сделки, расценил данные действия ответчика как заведомо недобросовестные, направленные на отчуждение принадлежащего Обществу крупного актива по заведомо произвольной цене;

- согласился с позицией истца о том, что отчуждение единственного актива Общества повлечет неблагоприятные последствия для него в виде уменьшения стоимости его доли;

- учел, что о злоупотреблении правом со стороны ответчика свидетельствует также то обстоятельство, что, согласно пояснению сторон в судебном заседании, общие собрания по вопросу одобрения сделки на указанных условиях проводились неоднократно, оспаривались истцом, при этом оценка имущества не проводилась, в связи с чем, действия ответчика осуществлялись с целью причинить вред интересам истца и создают реальную возможность такого нарушения;

- злоупотребление правом при принятии решения общим собранием участников общества нарушает запрет, установленный статьёй 10 ГК РФ, поэтому такое решение подлежит признанию недействительным на основании статей 10, 168, 181.5 ГК РФ.

При этом, суд критически отнёсся к представленному истцом отчету об оценке имущества, однако, учитывая, что со стороны ответчика доказательств подтверждения реальной стоимости имущества и разумного определения условий совершения крупной сделки не представлено и в суде не заявлено соответствующего ходатайства, исходя из совокупности вышеуказанных обстоятельств, пришел к выводу об обоснованности основания, заявленного истцом (статьи 10, 168 ГК РФ) для признания оспариваемого решения недействительным.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, поскольку учитывает процессуальное поведение ответчика и то, что апелляционная жалоба не содержит мотивов несогласия с оспариваемым решением.

Кроме того, учитывает пояснения, данные представителями в судебном заседании о том, что отчуждаемый объект является единственным ликвидным активом Общества, участником которого является истец, указанное здание, сдавалось в аренду другим хозяйствующим субъектам и именно в результате данной деятельности Общество функционировало (данные пояснения ответчиком не опровергнуты).

Отчуждение единственного ликвидного актива Общества повлечет для истца явные убытки, в том числе, и по уменьшению действительной стоимости его доли.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, при указанных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2016 года по делу N А40-205731/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева В.С. Гарипов