Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2016 г. N 14АП-1992/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2016 г. N Ф07-9641/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

23 мая 2016 г.

Дело N А52-3317/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 мая 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Псковагропромснаб" на решение Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2016 по делу N А52-3317/2015 (судья Рутковская Л.Г.),

установил:

закрытое акционерное общество "Псковагропромснаб" (место нахождения: 180022, г. Псков, ул. Пожиговская, 5; ОГРН 1026000953736; ИНН 6027016062; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2016 по иску акционерного общества "Великолукский молочный комбинат" (ОГРН 1026000897900; ИНН 6025002378; место нахождения: 182112, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Новосокольническая, д. 32; далее - Комбинат), уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о понуждении предоставить надлежащим образом заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счёту 01 за 2014, 2015 годы по состоянию на 01.10.2015, договоров об отчуждении основных средств Общества за 2013-2015 годы.

Решением суда от 26.01.2016 иск удовлетворён в полном объёме. Суд обязал Общество предоставить Комбинату заверенные копии следующих документов: оборотно-сальдовых ведомостей по счёту 01 за 2014, 2015 годы по состоянию на 01.10.2015; договоров об отчуждении основных средств Общества за 2013-2015 годы; взыскал с ответчика в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что им направлены истребуемые истцом документы в его адрес, а также пояснительное письмо с указанием причин невозможности представления всех документы. Суд вышел за пределы заявленных исковых требований.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 23.07.2015 Комбинат является акционером Общества, владеющим 34,39 % голосующих акций.

Истец направил ответчику требование от 28.07.2015 о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов: бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности, а именно: бухгалтерские балансы за 2013-2015 годы, оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 2013, 2014 годы и на 13.05.2015, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчёту о прибылях и убытках (форма N 5) 2013-2015 годы; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за 2013-2015 годы; договоры об отчуждении основных средств Общества за 2013-2015 годы.

Обществом предоставлены Компании копии документов: бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2013, 2014 годы, оборотно-сальдовая ведомость по счёту 01 за 2013 год, протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за 2013-2015 годы, протоколов общих собраний акционеров за 2013-2015 годы. Причин непредоставления всех документов не указало.

Поскольку требование ответчиком не исполнено, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, признал его обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) участники хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

В силу статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона, предоставить им копии указанных документов.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона об АО к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления данного требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, при этом общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (пункт 2 статьи 91 Закона об АО).

В соответствии со статьей 89 Закона об АО акционерное общество обязано хранить документы, перечисленные в данной норме, в частности: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; иные документы, предусмотренные данным Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В абзаце втором пункта 16 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо) указано, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень), в соответствии с которым общество обязано хранить гражданско-правовые договоры и последние также должны предоставляться по требованию акционеров.

Из абзаца второму пункта 17 Информационного письма следует, что к документам бухгалтерского учёта относятся, в частности, первичные учётные документы и регистры бухгалтерского учёта, в связи с чем данный перечень документов бухгалтерского учёта не является исчерпывающим и не ограничивается лишь упомянутыми документами.

При этом Перечень (в частности, пункт 436 подраздела 4.1 раздела 4) относит договоры и соглашения к документам бухгалтерского учёта, что соответствует пунктам 4, 12-18, 23 и 25 утверждённого приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации (с учётом изменений, внесённых приказом Минфина России от 24.11.2010 N 186н), согласно которым бухгалтерский учёт представляет собой систему сбора, регистрации и обобщения информации не только об имуществе и об оформляемых первичными учётными документами хозяйственных операциях организаций, но и об обязательствах организаций, возникновение которых подтверждается соответствующими договорами и соглашениями.

Кроме того, по смыслу положений пункта 2 статьи 1, статей 3 и 5, пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухгалтерском учёте) бухгалтерский учёт - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчётности; к объектам бухгалтерского учета относятся в том числе факты хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств, каждый из которых подлежит оформлению первичным учетным документом.

Учитывая, что сделка, совершаемая юридическим лицом, как факт его хозяйственной жизни является объектом бухгалтерского учёта, подлежащим оформлению надлежащим образом, следует признать, что договор как документ, которым оформляется совершение сделки, относится к первичным учётным документам по смыслу Закона о бухгалтерском учёте.

Поскольку истец владеет более 25 % долей от общего количества голосующих акций Общества, то имеет право требовать предоставления Обществом заключенных договоров.

Непредоставление Обществом договоров по запросу акционера лишает последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок, совершённых с нарушением установленных к ним требованиям.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.04.2015 по делу N А56-21768/2014.

Таким образом, отказ ответчика исполнить требование истца является необоснованным, следовательно, правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.

Довод апеллянта о том, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, опровергается материалами дела, в частности аудиозаписью судебного заседания, состоявшегося 20.01.2016, в котором принимал участие представитель ответчика. Согласно данной записи, истец уточнил исковые требования, которые суд принял к рассмотрению и впоследствии удовлетворил в заявленном объёме.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении её отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2016 по делу N А52-3317/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Псковагропромснаб" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова