Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2016 г. N 03АП-1713/16

г. Красноярск

23 мая 2016 г.

Дело N А33-22709/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "16" мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "23" мая 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей: Иванцовой О.А., Юдина Д.В.,

секретаря судебного заседания Маланчик Д.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" (ИНН 2463049663, ОГРН 1022402124799)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "19" февраля 2016 года по делу N А33-22709/2015, принятое судьёй Мальцевой А.Н.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" (ИНН 9705031526, ОГРН 1157746174850, г. Москва) (далее - истец, ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" (ИНН 2463049663, ОГРН 1022402124799, г. Красноярск) (далее - ответчик, ОО "РАБ") о взыскании 22 438 369 рублей 55 копеек, в том числе:

21 310 692 рублей 91 копейка долга, 1 127 676 рублей 64 копеек пени.

Определением от 06.11.2015 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Трейдторг", общество с ограниченной ответственностью "Оптовик", общество с ограниченной ответственностью "Медснаб".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "19" февраля 2016 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

- Ответчик полагает, что ООО "ФармОпт" и ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" должны были знать о текущем состоянии обязательств каждого юридического лица, поскольку директором каждого из юридических лиц является одно и то же лицо - Кинцурашвили Владимир Важаевич.

- Судом не дана оценка доводу ответчика о том, что договор уступки прав требования от 15.07.2015 направлялся в адрес ООО "РАБ" неоднократно, все три экземпляра не идентичны. Из этого следует, что договор уступки прав требования заключен после прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ФармОпт".

- Судом не исследованы поступившие документы, связанные с реорганизацией ООО "ФармОпт" и вновь образованных юридических лиц в результате реорганизации в форме разделения.

- Суд на странице 5 решения указал не соответствующую действительности информацию о том, что судом отклонено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств (заключительной бухгалтерской отчетности).

- ООО "ФармОпт" в соответствии с пунктом 27 Приказа Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникших организациях, организацией, прекращающей свою деятельность, должны были выполнить учетные записи по закрытию последнего отчетного года по счетам учета продаж, учета прочих доходов и расходов в разрезе составляющих финансовый результат с формированием нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) для составления заключительной бухгалтерской отчетности с разделением соответствующих числовых показателей в разрезе возникших организаций согласно разделительному балансу.

- Лица, подписи которых отражены в накладных, не являются сотрудниками ООО "РАБ".

- Вывод суда о том, что возбуждение производства по иску об оспаривании договора уступки не означает невозможность рассмотрения дела о взыскании задолженности, в силу чего не должно влечь приостановления производства по делу, является необоснованным, так как основанием для предъявления иска к ООО "РАБ" послужил договор уступки прав требования от 15.07.2015, заключенный между ООО "ФармОпт" и ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС".

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом путем направления определения и размещения информации в Картотеке арбитражных дел на общедоступном сайте в сети интернет: http://kad.arbitr.ru. Ходатайства о проведении судебного заседания в отсутствие своих представителей не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Ответчиком в материалы дела представлено ходатайство о приостановлении производства по делу N А33-22709/2015 на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до разрешения дела N А40-236093/2015 в Арбитражном суде г. Москвы по иску общества с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" о признании недействительным договора уступки прав требования от 15.07.2015, заключенного между ООО "ФармОпт" и ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС", в связи с тем, что основанием требований по настоящему делу выступает договор уступки прав требования от 15.07.2015, действительность которого оспаривается в рассказ дела N А40-236093/2015 в целях не допустимости принятия противоречащих друг другу судебных актов, либо об отложении судебного заседания до разрешения дела N А40-236093/2015.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы права обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Наличие указанных оснований для приостановления производства по делу служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством. Предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Это основание должно применяться лишь при условии, что такой факт не может быть установлен арбитражным судом в рамках данного производства.

Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора уступки само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании задолженности, в силу чего не должно влечь приостановления производства на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Таким образом, названным Пленумом прямо запрещено приостанавливать производство по делу в ситуации, аналогичной рассматриваемому спору.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" предусмотрено, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, ответчик не лишен права в случае удовлетворения иска о признании недействительным договора уступки прав требования обратиться с заявлением о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

По тем же основаниям апелляционный суд отклоняет ходатайство об отложении судебного разбирательства. Апелляционный суд считает, что доказательств невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по имеющимся в деле доказательствам ответчиком в материалы дела не представлено.

И по этим же причинам апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции в том, что у суда первой инстанции так же не было правовой возможности для приостановления производства по делу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для дела, обстоятельства.

Согласно товарным накладным N 01033095 от 06.10.2014, N 01033096 от 06.10.2014, N 01033190 от 06.10.2014, N 01035368 от 11.10.2014, N 01036267 от 13.10.2014, N 01037831 от 11.10.2014, N 01037871 от 13.10.2014, N 01038848 от 20.10.2014, N 01039255 от 20.10.2014, N 01040126 от 20.10.2014, N 01040145 от 20.10.2014, N 01040300 от 20.10.2014, N 01042121 от 20.10.2014, N 01042541 от 20.10.2014, N 01042548 от 70.10.2014, N 01042564 от 20.10.2014, N 01042587 от 20.10.2014, N 01042588 от 20.10.2014, N 01042697 от 20.10.2014, N 01042698 от 20.10.2014, N 01042699 от 20.10.2014, N 01042700 от 20.10.2014, N 01042701 от 20.10.2014, N 01042702 от 20.10.2014, N 01042703 от 20.10.2014, N 01043543 от 20.10.2014, N 01044019 от 18.10.2014, N 01044088 от 18.10.2014, N 01045511 от 27.10.20 14 N 01045516 от 27.10.2014, N 01046406 от 27.10.2014, N 01048488 от 27.10.2014, N 01048516 от 27.10.2014, N 01048770 от 27.10.2014, N 01048850 от 27.10.2014, N 01048853 от 27.10.2014, N 01049067 от 27.10.2014, N 01049469 от 25.10.2014, N 01055990 01 10.11.2014, N 01057388 от 10.11.2014, N 01057837 от 10.11.2014, N 01058196 от 10.11.2014, N 01058276 от 10.11.2014, N 01061065 от 17.11.2014, N 01061068 от 17.11.2014, N 01062220 от 17.11.2014, N 01063584 от 17.11.2014, N 01063826 от 17.11.2014, N 01079071 от 08.12.2014, N 01080058 от 08.12.2014, N 01080231 от 08.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "Ориола" передало обществу с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" товар на общую сумму 21 960 413 рублей 14 копеек.

Как следует из иска, обязательства по оплате поставленного товара получателем в полном объеме не исполнены, задолженность составила 21 310 692 рубля 91 копейка.

Решением единственного участника от 01.04.2015 общество с ограниченной ответственностью "Ориола" переименовано в общество с ограниченной ответственностью "ФармОпт".

15.07.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "ФармОпт" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает право требования денежных средств у общества с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" (дебитор) в сумме 26 864 147 рублей 15 копеек, возникшей у дебитора на основании договора поставки от 23.07.2014 N 106792, а цессионарий принимает вышеуказанные требования.

Права требования цедента к дебитору переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания настоящего договора, в том числе с правами, обеспечивающими исполнение обязательств дебитора, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки, штрафные санкции и т.д. (пункт 1.2 договора уступки).

Согласно пункту 2.1 договора уступки цедент обязуется в день подписания сторонами договора передать цессионарию все документы, удостоверяющие передаваемые права требования и необходимые цессионарию для доказательства и защиты прав нового кредитора.

18.09.2015 в адрес ответчика истцом направлено уведомление об уступке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления соответствующего иска.

Оценив обстоятельства дела и исследованные по делу доказательства в их совокупности, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункту 1 статьи 454 названного Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 данного Кодекса).

По смыслу приведенных норм под договором купли-продажи понимаются обязательства одной стороны передать товар другой стороне, которая, в свою очередь, обязана его оплатить. Данные статьи подлежат применению и при наличии факта передачи одной стороной вещи (товара) и принятия его другой без наличия письменного договора.

Сложившиеся между истцом и ответчиком отношения, как обоснованно установлено судом первой инстанции, по своей правовой природе являются разовыми сделками поставки и регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Факт передачи ответчику товара подтвержден представленными в материалы дела накладными N 01033095 от 06.10.2014, N 01033096 от 06.10.2014, N 01033190 от 06.10.2014, N 01035368 от 11.10.2014, N 01036267 от 13.10.2014, N 01037831 от 11.10.2014, N 01037871 от 13.10.2014, N 01038848 от 20.10.2014, N 01039255 от 20.10.2014, N 01040126 от 20.10.2014, N 01040145 от 20.10.2014, N 01040300 от 20.10.2014, N 01042121 от 20.10.2014, N 01042541 от 20.10.2014, N 01042548 от 70.10.2014, N 01042564 от 20.10.2014, N 01042587 от 20.10.2014, N 01042588 от 20.10.2014, N 01042697 от 20.10.2014, N 01042698 от 20.10.2014, N 01042699 от 20.10.2014, N 01042700 от 20.10.2014, N 01042701 от 20.10.2014, N 01042702 от 20.10.2014, N 01042703 от 20.10.2014, N 01043543 от 20.10.2014, N 01044019 от 18.10.2014, N 01044088 от 18.10.2014, N 01045511 от 27.10.20 14 N 01045516 от 27.10.2014, N 01046406 от 27.10.2014, N 01048488 от 27.10.2014, N 01048516 от 27.10.2014, N 01048770 от 27.10.2014, N 01048850 от 27.10.2014, N 01048853 от 27.10.2014, N 01049067 от 27.10.2014, N 01049469 от 25.10.2014, N 01055990 01 10.11.2014, N 01057388 от 10.11.2014, N 01057837 от 10.11.2014, N 01058196 от 10.11.2014, N 01058276 от 10.11.2014, N 01061065 от 17.11.2014, N 01061068 от 17.11.2014, N 01062220 от 17.11.2014, N 01063584 от 17.11.2014, N 01063826 от 17.11.2014, N 01079071 от 08.12.2014, N 01080058 от 08.12.2014, N 01080231 от 08.12.2014, содержащими отметки о получении товара ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, подтверждаются первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Данные первичных документов, составляемых при совершении хозяйственной операции, должны соответствовать фактическим обстоятельствам.

Пунктом 2 статьи 9 Федерального закона РФ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы); дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц.

Из приведенной нормы следует, что перечень обязательных реквизитов, указанных в пункте 2 указанной статьи, относится к тем документам, которые не утверждены в альбомах унифицированных форм.

Утвержденная Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 25.12.1998 N 132 товарная накладная формы ТОРГ-12 применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации, составляется в двух экземплярах, первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания, а второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей. Форма товарной накладной ТОРГ-12 и необходимые реквизиты утверждены указанным Постановлением Госкомстата России от 25.12.98 N 132, соответственно, все установленные в ней реквизиты обязательны для заполнения.

Таким образом, указанные нормативно-правовые акты устанавливают обязанность хозяйствующих субъектов заполнять все реквизиты унифицированных форм.

Исследовав представленные в материалы дела товарные накладные, апелляционный суд установил, что они оформлены надлежащим образом, в соответствии требованиям, предусмотренными Федеральным законом "О бухгалтерском учете", содержат обязательные реквизиты.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 10, 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" (действовавшей в период совершения сделки) доверенности, независимо от срока их действия, отбираются поставщиком при первом отпуске товарно-материальных ценностей. В случае отпуска товарно-материальных ценностей частями, на каждый частичный отпуск составляется накладная (приемосдаточный акт или другой аналогичный документ) с указанием в ней номера доверенности и даты ее выдачи. В этих случаях один экземпляр накладной (или заменяющего его документа) передается получателю товарно-материальных ценностей, а другой - подкладывается к оставшейся у поставщика доверенности и используется для наблюдения и контроля за исполнением отпуска ценностей согласно доверенности, а также для предъявления счета потребителю; при завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально-ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей.

В силу Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли (утв. письмом Комитета РФ по торговле от 10.07.1996 N 1-794/32-5) наличие доверенности, подтверждающей право материально ответственного лица на получение товара, необходимо лишь в случаях, если материально ответственное лицо получает товары вне склада покупателя.

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 "Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 N 65-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Учитывая изложенное юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

В представленных в материалы дела товарных накладных стоят оттиски печати общества. Тот факт, что товарные накладные подписаны лицами имеющими доступ к печати, подтверждает факт получения товара лицами, полномочия которых следовали из обстановки.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт получения товара ответчиком подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, а ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие исполнение обязательств по оплате поставленного товара.

В силу этого апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у ответчика долга по оплате товара, поставленного по вышеназванным накладным.

Поскольку доказательства оплаты задолженности в полном объеме за поставленный истцом товар ответчик в материалы дела не представил, требования истца о взыскании о взыскании суммы в размере 21 310 692 рублей 91 копейка является правомерным и подлежит удовлетворению.

Вместе с тем ответчик спорит с тем, что право требования по данным накладным принадлежит именно истцу.

Как следует из материалов дела, 15.07.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "ФармОпт" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает право требования денежных средств у общества с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" (дебитор) в сумме 26 864 147 рублей 15 копеек, возникшей у дебитора на основании договора поставки от 23.07.2014 N 106792, а цессионарий принимает вышеуказанные требования.

Права требования цедента к дебитору переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания настоящего договора, в том числе с правами, обеспечивающими исполнение обязательств дебитора, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки, штрафные санкции и т.д. (пункт 1.2 договора уступки).

Согласно пункту 2.1 договора уступки цедент обязуется в день подписания сторонами договора передать цессионарию все документы, удостоверяющие передаваемые права требования и необходимые цессионарию для доказательства и защиты прав нового кредитора.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

То есть по своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив представленные документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что договор уступки прав требования от 15.07.2015 соответствует требованиям статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем имеются правовые основания для обращения истца с подобным иском.

При этом предмет договора уступки права требования является согласованным, между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования), спор между сторонами договора относительно его заключенности отсутствует.

Довод ответчика о заключении договора уступки и оформления подтверждающих документов после прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ФамОпт" (цедента) не нашел своего подтверждения.

В силу статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации преобразование юридического лица является одним из способов реорганизации, в результате которого юридическое лицо одного вида преобразовывается в юридическое лицо другого вида (изменяется организационно-правовая форма юридического лица) с переходом к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц регистрация вновь созданных юридических лиц произведена 22.07.2015, то есть именно в этот день была фактически завершена реорганизация общества с ограниченной ответственностью "ФармОпт" и прекращена его правоспособность.

Реорганизация юридического лица в форме выделения является по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой, права по которой не могут перейти к лицу, не обладающему гражданской правоспособностью.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Таким образом, права и обязанности общества с ограниченной ответственностью "ФармОпт" могли перейти к его правопреемникам только после их государственной регистрации - 22.07.2015. Прекращение деятельности цедента после совершения договора уступки от 15.07.2015 с учетом того, что запись о прекращении деятельности в реестр внесена 22.07.2015, сама по себе не прекращает сделку по уступке прав. До указанной даты общество с ограниченной ответственностью "ФармОпт" было полномочно осуществлять деятельность и распоряжалось принадлежащими ему правами.

Доводы ответчика о том, что Кинцурашвили В.В., являясь директором в обоих обществах должен знать о текущем состоянии обязательств каждого юридического лица, не может являться аргументом в рамках рассматриваемого спора, так как общество с ограниченной ответственностью "ФармОпт" и истец являются отдельными юридическими лицами и самостоятельно осуществляют защиту своих прав независимо друг от друга.

Доводы ответчика о том, что договор уступки прав требования от 15.07.2015 направлялся в адрес ООО "РАБ" неоднократно, все три экземпляра не идентичны, не принимается апелляционным судом.

Проанализировав содержания указанных экземпляров спорного договора уступки прав требования (т. 1 л.д. 112; т. 2, л.д. 36; т. 2, л.д. 41; т. 2, л.д. 45), апелляционный суд приходит к выводу о том, что все существенные моменты в указанных экземплярах одинаковые, во всех указанных ответчиком экземплярах определено, что цедент уступает право требования денежных средств у общества с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" (дебитор) в сумме 26 864 147 рублей 15 копеек, возникшей у дебитора на основании договора поставки от 23.07.2014 N 106792, а цессионарий принимает вышеуказанные требования.

Неясности или противоречивости по объему уступаемых прав, по размеру задолженности, по основаниям возникновения указанной задолженности в указанных экземплярах договоров апелляционным судом не установлено.

Из анализа указанных договоров апелляционный суд приходит к выводу о том, что все экземпляры договоров, направленные в адрес ответчика с точки зрения права являются одним и тем же документом.

Направление ответчику нескольких экземпляров спорного договора само по себе не свидетельствует о его недействительности.

Ненапраление приложения к договору уступки прав требования вместе со спорным договором не свидетельствует о его отсутствии на момент заключения договора или подписания в иные даты. Кроме того, довод ответчика о том, что указанное приложение поступило ответчику только 14.09.2015, не подтвержден материалами дела.

Довод ответчика о том, что ООО "ФармОпт" дважды подавало исковые заявления о взыскании с ответчика суммы задолженности не может служить причиной для отказа в иске или для прекращения производства по делу.

По делу N А40-131380/2015 Арбитражным судом г. Москвы вынесено определение о возвращении искового заявления; по делу N А33-17715/2015 Арбитражным судом Красноярского края вынесено определение о прекращении производства по делу.

Указанные дела не имеют преюдициального значения в рассматриваемом споре, требования общества в обоих случаях не были рассмотрены по существу, задолженность с ответчика не взыскана, соответственно судебные акты по указанным делам не могут влиять на рассматриваемый в рамках данного дела спор.

Довод ответчика о том, что подписи в договоре уступки прав требования от 15.07.2015 не соответствуют подписям Кинцурашвили В.В. на документах, имеющихся в материалах дела отклоняются апелляционным судом, на основании того, что ответчик о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил, о назначении экспертизы подписей не ходатайствовал. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо должно доказать те обстоятельства, в которых оно заинтересовано, и, согласно статье 9 данного Кодекса, лицо само несет негативные последствия неиспользования возможностей по доказыванию.

При этом ни общество, о подписи директора которого идет речь, ни само лицо, которому эти подписи принадлежат, подписавший доверенность представителя Лончаковой Ю.Н., о том, что подпись ему не принадлежит, не заявлял. В силу этого апелляционный суд не считает необходимым проверку данного заявления путем назначения экспертизы и исходит из того, что у истца факт его подписи его директором сомнений не вызывает.

Довод о том, что возбуждение производства по иску об оспаривании договора уступки означает невозможность рассмотрения дела о взыскании задолженности и должно было повлечь приостановление производства по делу судом первой инстанции, не принимается апелляционным судом по вышеуказанным обстоятельствам.

Апелляционным судом установлено, что в материалы дела представлен договор уступки прав требования от 15.07.2015, который подписан уполномоченными лицами и скреплен печатями соответствующих юридических лиц. Договор с уведомлением о совершенной уступке получен ответчиком 21.09.2015 (до подачи искового заявления в суд), одновременно с претензионным письмом истца, в котором подробно перечислен объем переданного права с указанием на товарные накладные, что подтверждает надлежащее уведомление ответчика о состоявшейся уступке прав требования.

Таким образом, ответчик надлежащим образом уведомлен о совершенной уступке прав требования, а также располагал информацией об объеме переданного права. Возражений относительно совершенной уступки в адрес истца не поступило, а претензия осталась без удовлетворения.

Согласно пункту 2 статьи 54 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разделительный баланс подлежит утверждению одновременно с принятием решения о реорганизации в форме разделения. Помимо этого, разделительный баланс составляется на конец отчетного периода, так разделительный баланс составлен по состоянию на конец первого полугодия 2015 года (30.06.2015). Передаточный акт составлялся также на 30.06.2015, но подписан 14.07.2015, т.е. датой сдачи документов в налоговый орган. В период с 30.06.2014 по 21.07.2015 включительно продолжалась финансово-хозяйственная деятельность общества с ограниченной ответственностью "ФармОпт". Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что законом не предусмотрен запрет на осуществление текущей хозяйственной деятельности в период после утверждения разделительного баланса и до регистрации сведений о прекращении деятельности путем реорганизации в форме разделения и отклоняет соответствующие доводы ответчика.

Довод ответчика о том, что судом не исследованы поступившие документы, связанные с реорганизацией ООО "ФармОпт" и вновь образованных юридических лиц в результате реорганизации в форме разделения отклоняется апелляционным судом, поскольку изучение всех вопросов указанной реорганизации не входит в предмет настоящего спора. Учитывая то обстоятельство, что судом первой инстанции установлено, что согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц регистрация вновь созданных юридических лиц произведена 22.07.2015, то есть именно в этот день была фактически завершена реорганизация общества с ограниченной ответственностью "ФармОпт" и прекращена его правоспособность, у суда первой инстанции не возникло обязанности истребовать все регистрационные дела.

Довод ответчика о том, что ООО "ФармОпт" в соответствии с пунктом 27 Приказа Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникших организациях, организацией, прекращающей свою деятельность, должны были выполнить учетные записи по закрытию последнего отчетного года по счетам учета продаж, учета прочих доходов и расходов в разрезе составляющих финансовый результат с формированием нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) для составления заключительной бухгалтерской отчетности с разделением соответствующих числовых показателей в разрезе возникших организаций согласно разделительному балансу отклоняется апелляционным судом, поскольку вывод о переходе прав и обязанностей к обществу с ограниченной ответственностью "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" следует из спорного договора уступки прав требования, а не из бухгалтерских документов общества.

Довод о том, что суд первой инстанции в обжалуемом решении представил не соответствующую действительности информацию о том, что судом отклонено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств (заключительной бухгалтерской отчетности) отклоняется апелляционным судом, поскольку как указано в оспариваемом решении судом первой инстанции отклонено ходатайство ответчика о повторном истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области заключительной бухгалтерской отчетности с расшифровками в отношении общества с ограниченной ответственностью "ФармОпт" ввиду его нецелесообразности.

Предмет доказывания и достаточность доказательств определяется судом рассматривающим дело. Как было ранее указано, суд в рамках спора о взыскании долга не вправе проверять вопросы, связанные с созданием иных юридических лиц, корпоративным контролем за их деятельностью и т.д., не входящие в предмет исследования. В силу этого суд первой инстанции вправе был отказать в удовлетворении ходатайства. Ответчик не пояснил, какие именно существенные для дела обстоятельства могли быть выяснены на основании данных документов.

Истцом заявлено требование о взыскании 1 127 676 рублей 64 копеек пени, начисленных на сумму основного долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 05.12.2014 по 06.08.2015.

С учетом фактического содержания заявленного требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом фактически заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

С учетом положений пункта 3 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 суд не вправе отказать в иске по мотиву неверного способа защиты, а должен по существу рассмотреть спор с учетом его правильной переквалификации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившего в силу с 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Представленный истцом расчет повторно проверен апелляционным судом, признан верным, в связи с чем требование о взыскании 1 127 676 рублей 64 копеек подлежат удовлетворению.

Следовательно, решение суда первой инстанции соответствует закону, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отсутствуют основания для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы общества по оплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей, уплаченных по платежному поручению от 01.03.2016 N 3229 за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на общество с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база".

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "19" февраля 2016 года по делу N А33-22709/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

О.А. Иванцова Д.В. Юдин