Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2016 г. N 09АП-17790/16

г. Москва

23 мая 2016 г.

Дело N А40-202242/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.

судей: Верстовой М.Е., Кузнецовой И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Буянова Э.Н.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2016 года по делу N А40-202242/15,

вынесенное судьей Хвостовой Н.О.

по иску Спиридонова Алексея Николаевича, в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Эвалюкс" (ОГРН 1057746629434, ИНН 7728544224)

к ответчикам Силаеву Виталию Ивановичу, Буянову Эдуарду Николаевичу

о взыскании 1 000 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Спиридонов А.Н. лично ( паспорт), Салаватов Ф.Р. по доверенности от 19 января 2016 года;

от ответчиков: Силаеву Виталию Ивановичу- не явился, извещен; Буянову Эдуарду Николаевичу - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Спиридонов Алексей Николаевич, в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Эвалюкс" обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Силаеву Виталию Ивановичу, Буянову Эдуарду Николаевичу о взыскании убытков (с учетом уточненных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в общем размере 1 000 000 руб., с каждого по 500 000 руб., на основании ст. 15 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2016 года по делу N А40-202242/15 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Буянов Э.Н. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушением норм материального и процессуального права. Взыскание убытков по ст. 15 ГК РФ возможно только при соблюдении одновременно всех условий, предусмотренных указанной статьей. В действиях ответчиков отсутствовали противоправные действия. Спиридонов А.Н. является ненадлежащим истцом по настоящему спору.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Поддержал ранее представленный отзыв.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителя истца, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ООО "Эвалюкс" зарегистрировано в реестре юридических лиц 11.04.2005 г., основным видом деятельности которого является деятельность производство общественных работ.

Силаев В.И. является участником общества, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33%.

Буянов Э.Н. является участников общества, владеющий долей в уставном капитале в размере 33% и Спиридонов А.Н. владеющей долей в уставном капитале общества в размере 34%.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2015 г. дело N А40-29448/2015(45-223) установлено, что в августе 2013 года на общем собрании участников общества была распределена прибыль между Силаевым В.И. и Буяновым Э.Н.; собрание проводилось без участия Спиридонова А.Н.

Суд установил, что 14.08.2013 г. и 15.08.2013 г. учредителям общества Силаеву В.И. и Буянову Э.Н. переведены денежные средства общества в счет дивидендов в соответствии с протоколом общего собрания учредителей от 01.08.2013 г. N 15 и от 12.08.2013 г. N 16 на общую сумму в размере 2 000 000 руб. путем осуществления 4 банковских операций по переводу по частям в размере по 500 000 руб., что подтверждается выпиской по операциям на счете, представленной АКБ Мострансбанк.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2015 г. по делу N А40-29448/2015(45-223), измененному Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 г. дело N 09АП-35750/2014, признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Эвалюкс", оформленные протоколами N 15 от 01.08.2013 г. и N 16 от 12.08.2013 г. с Силаева В.И. в пользу ООО "Эвалюкс" взысканы убытки в сумме 1 000 000 руб., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 19 505 руб. 50 коп., с Буянова Э.Н. в пользу ООО "Эвалюкс" взысканы убытки в сумме 1 000 000 руб., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 19 505 руб. 50 коп.

В силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанное решение имеет преюдициальное значение при разрешении данного дела в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Из материалов дела следует, что утверждения истца подтверждают, что 30.08.2013 г. на счета ответчиков с расчетного счета ООО "Эвалюкс" также было перечислено 1 000 000 руб.: 500 000 руб. - Буянову Э.Н. по протоколу N 16 от 12.08.2013 г. и 500 000 руб. - Силаеву В.И. по протоколу N 16 от 12.08.2013 г., что подтверждается выпиской по операциям на счете, представленной АКБ Мострансбанк.

Противоправность поведения Силаева Виталия Ивановича и Буянова Эдуарда Николаевича, подтверждаются обстоятельствами, установленными решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2015 г. по делу N А40-29448/2015(45-223) измененному Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 г. дело N 09АП-35750/2014, относительно недействительности решений общего собрания участников ООО "Эвалюкс", оформленных протоколами N 15 от 01.08.2013 г. и N 16 от 12.08.2013 г.

На основании изложенного, суд первой инстанции мотивированно признал обоснованным требование истца о взыскании с ответчиков в пользу Общества денежных средств в сумме 1 000 000 руб., по 500 000 руб. с каждого полученных ими в соответствии с признанными судом в рамках дела N А40-29448/2015(45-223) недействительными решениями о распределении прибыли между участниками, поскольку основания для выплаты им данной суммы отпали.

Доводы апелляционной жалобы не принимаются апелляционным судом, как направленные ответчиком на переоценку выводов суда первой инстанции по изложенной позиции в суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. При этом представленные в суд доказательства должны соответствовать требованиям, предъявляемым к ним статьей 71 АПК РФ.

При этом апелляционная жалоба не содержит документального обоснования заявленных доводов в установленном порядке.

Как правомерно было указано судом первой инстанции, предметом судебного разбирательства по спору по настоящему делу является требование участника ООО "Эвалюкс" - Спиридонова А.Н. о взыскании убытков в общем размере 1 000 000 руб.

В соответствии с ч. 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 г. "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ).

Руководствуясь указанными положениями законодательства, суд первой инстанции правомерно протокольным определением от 08.02.2016 г. с учетом п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 и ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изменил процессуальное положение ООО "Эвалюкс" с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - на процессуального истца.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2016 года по делу N А40-202242/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

М.Е. Верстова И.И. Кузнецова