Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2016 г. N 18АП-3470/16

г. Челябинск

23 мая 2016 г.

Дело N А76-43/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Лебедева Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2016 по делу N А76-43/2014 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (судья Кузнецова М.В.).

В судебном заседании принял участие представитель Лебедева Александра Анатольевича, Лебедева Владимира Александровича - Леонтьева Н.В. (паспорт, доверенность 74 АА 2993379 от 11.04.2016).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя Лебедева Владимира Александровича (ОГРНИП 310744723600026, далее - предприниматель Лебедев В.А., должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2014 предприниматель Лебедев В.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чулкова Юлия Викторовна, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий", г. Москва.

Конкурсный управляющий должника 16.07.2015 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (с учётом уточнения от 01.03.2016, т. 2, л.д. 126-128) о признании договора купли-продажи от 16.08.2013 легкового автомобиля MERCEDES-BENZ GL 350 CDI 4MATIC, VIN - WDC1648221А795316, год выпуска 2012 (далее - автомобиль, транспортное средство), заключённого между Лебедевым В. А. и Лебедевым Александром Анатольевичем (далее - ответчик) недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 28.09.2015 к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лиц без самостоятельных требований привлечен Мелоян Ваге Грачикович (т. 1, л.д. 58-59).

Определением суда от 02.03.2016 заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным заключённый между Лебедевым В. А. и Лебедевым А. А. договор купли-продажи от 16.08.2013. Применены последствия недействительности сделки. С Лебедева А. А. в конкурсную массу должника взыскано 2 608 911,78 рублей. Кроме того, с Лебедева А. А. в конкурсную массу должника взыскано 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С определением суда от 02.03.2016 не согласился должник, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению подателя жалобы, суд неверно применил нормы материального и процессуального права.

Заявитель жалобы отметил, что в ходе судебного заседания 18.02.2016 податель заявления - конкурсный управляющий заявил, что после анализа всех документов по делу пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки по продаже автомобиля недействительной. По-сути, конкурсный управляющий отказался от поддержания заявленных требований, но суд первой инстанции не принял это во внимание. Податель жалобы полагает, что в этом случае суд обязан был прекратить производство по делу и применить по аналогии статью 150 (подпункт 4 пункта 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы не согласен с выводами суда о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности. Договор купли-продажи заключен 16.08.2013, решение о признании должника банкротом вынесено 05.03.2014 - и до вынесения судебного акта и до подачи заявления о признании должника банкротом (16.01.2014). Очевидно, что никакого умысла на то, чтобы автомобиль вошел в конкурсную массу, у должника не было. На момент совершения сделки должник не предполагал, что его предпринимательская деятельность закончится банкротством. Только лишь тот вывод, что на момент совершения сделки у должника имелся денежный долг, несостоятелен, не подтверждает сомнительность сделки. В связи с чем, суд неверно применил положения статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), где заинтересованными лицами указаны родители. Автомобиль действительно был продан отцу Лебедева В.А.. Однако сделка была реальная - автомобиль был действительно передан по договору купли-продажи Лебедеву А.А., который значительно позже продал его Мелояну В.Г. В ходе судебного разбирательства ответчик давал суду пояснения, что сын (Лебедев В.А.), в свою очередь, должен ему денежные средства. Поскольку долг сын вернуть не смог, а отец желал купить автомобиль, то был заключен договор купли-продажи, цена его была указана реальная - 2,9 миллиона рублей, а не заниженная, что является дополнительным доказательством того, что стороны совершили сделку, исходя из своего волеизъявления и без желания уйти от негативных последствий, связанных с возможным включением спорного автомобиля в конкурсную массу.

Ссылаясь на положения статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы указал, что автомобиль был действительно передан покупателю.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о непредставлении доказательств и не подтверждении довода конкурсного управляющего о том, что денежные средства от сделки были истрачены на предпринимательские цели. Однако суд счел применимым в рассматриваемом деле положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с чем не согласен податель жалобы. Названная статья прямо указывает на случаи, когда сделку можно оспорить по признакам подозрительности. Между тем, цена автомобиля в договоре купли-продажи была указана реальная, не заниженная, не отличающаяся от подобных предложений на рынке, что указывает на отсутствие неравноценности. Направленности сделки на цели причинения вреда кредиторам не доказано. После совершения сделки должник не пользовался автомобилем, не менял своего места жительства.

Заявитель жалобы считает, что в результате вынесенного определения права ответчика оказались существенно нарушенными, поскольку произведено взыскание с его в конкурсную массу 2,6 миллионов рублей, тогда как ответчик не является предпринимателем, не осуществляет рабочую деятельность, являясь пенсионером. Действий, указывающих на то, что вместе с должником он совершал подозрительную сделку, не имеется.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы (должника) и ответчика поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.06.2013 между Лебедевым А.А. и Лебедевой Н.И. (сторона -1) и Лебедевым В.А. (Сторона - 2) составлено соглашение, по условиям которого сторона -1 передаёт стороне - 2 денежные средства в сумме 2 900 000 рублей для расчётов по предпринимательской деятельности, а сторона - 2 передаёт стороне - 1 автомобиль марки "Мерседес Бенц 350" (т. 1 л.д. 83).

16.08.2013 между должником - Лебедевым В.А. (продавец) и Лебедевым А.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи автомобиля (т. 1, л.д. 10). Цена автомобиля установлена сторонами договора в сумме 2 900 000 рублей.

Факт передачи продавцом автомобиля покупателю подтверждён материалами дела, в том числе карточкой учёта транспортного средства, полученной из МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области, в соответствии с которой снятие с учета для отчуждения произведено 28.08.2013 с сохранением номеров (т. 1, л.д. 13-14).

Переданный по договору от 16.08.2013 ответчику автомобиль, согласно сведениям, представленным МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области, в настоящее время во владении и пользовании (в собственности) Лебедева А.А. (покупатель по договору купли-продажи от 16.08.2013) не находится, передан третьему лицу - Мелояну В.Г., дата продажи 17.12.2013 (т. 1, л.д. 13-14, 22-23, 24).

Дело о банкротстве возбуждено 16.01.2014, должник признан банкротом 05.03.2014.

Как усматривается из реестра требований кредиторов должника, на момент заключения договора от 16.08.2013 Лебедев В.А. имел денежные обязательства в размере 1 743 506,35 рублей, срок исполнения которых наступил (т. 1, л.д. 25-51). После заключения договора купли-продажи автомобиля размер неисполненных Лебедевым В.А. денежных обязательств увеличился, и согласно реестру требований кредиторов в настоящее время составляет 2 260 267,38 рублей (т. 1, л.д. 25-51).

Согласно отчёту конкурсного управляющего, составленному по состоянию на 15.01.2016, имущество для удовлетворения требований кредиторов у должника отсутствует.

Полагая, что имеются основания для признания сделки должника - договора купли-продажи от 16.08.2013 недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве правовых оснований для признания сделки по продаже автомобиля недействительной конкурсный управляющий указал на то, что совершённая должником сделка обладает признаками, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В качестве фактических оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий сослался на совершение сделки в подозрительный период с заинтересованным лицом, а также на причинение совершённой сделкой вреда кредиторам.

В судебном заседании 18.02.2016 конкурсный управляющий заявил, что после получения от должника всех документов и проведения полного анализа поступивших и израсходованных денежных средств, он пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки по продаже автомобиля недействительной. В подтверждение своих доводов конкурсный управляющий представил результаты проведённого им анализа, приходные и расходные документы (приложение N 1).

Должник Лебедев В.А. направил в суд отзыв с возражениями на заявление конкурсного управляющего, в котором указал, что денежные средства в размере 2 900 000 рублей были получены им от Лебедева А.А. и Лебедевой Н. И. по соглашению от 28.06.2013 и израсходованы на возврат полученных от заказчиков авансов по претензиям и на приобретение дверных полотен и комплектующих к ним. В порядке расчётов за полученные денежные средства Лебедев В.А. указал, что передал автомобиль (т. 1, л.д. 82). В подтверждение расходования полученных денежных средств Лебедев В.А. представил претензии заказчиков; расходные кассовые ордера на возврат заказчикам полученных авансов; товарные накладные на получение товара и квитанции к приходным кассовым ордерам на оплату полученного товара (т.1 л.д. 93-149, т.2, л.д. 1-99).

Ответчик Лебедев А.А. в письменных объяснениях от 22.09.2015 указал, что в настоящее время автомобилем не владеет; 17.12.2015 автомобиль продал Мелояну В.Г. (т. 1, л.д. 24).

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена в период подозрительности

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения порядка применения данных норм приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Предметом спора является сделка купли-продажи автомобиля.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая дату совершения сделки - 16.08.2013 и дату возбуждения дела о банкротстве должника - 16.01.2014, период, прошедший между указанными событиями (5 месяцев) суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исполнение обязательств, вытекающих из договора купли-продажи, по передаче автомобиля покупателю должником подтверждается пояснениями лиц, участвующих в деле, данными сведений из органов безопасности дорожного движения, паспорта транспортного средства и самого договора (в котором зафиксирован факт передачи автомобиля), не оспаривается.

На момент заключения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, учитывая, что у него имелись обязательства перед кредиторами, в последующем включенные в реестр требований кредиторов должника; после совершения сделки обязательства должника увеличились, требования кредиторов также включены в реестр, что подтверждается данными реестра требований кредиторов. Данные факты не оспорены и не опровергнуты.

Сделка совершена в пользу заинтересованного лица - отца должника (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве), что следует из пояснений лиц, участвующих в деле, и не оспаривается. Следовательно, предполагается информированность ответчика (стороны сделки) о признаках неплатежеспособности должника; при этом, доводов в опровержение данных обстоятельств, не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

Цена сделки, указанная в договоре, соответствует рыночным условиям, что не оспорено и не опровергнуто. Однако, одного данного факта недостаточно, необходимо установить факт непосредственно оплаты.

В спорном договоре указано, что деньги в сумме 2,9 миллиона рублей за проданное транспортное средство от покупателя получены полностью, указанное подтверждено подписью продавца (должника).

Однако, по мнению апелляционной инстанции, данная запись в договоре сама по себе не может служить подтверждением факта получения средств, необходимы дополнительные доказательства в целях проверки достоверности данного факта.

В ходе рассмотрения спора приведены доводы о том, что денежные средства ранее были получены по соглашению от 28.06.2013.

Названное соглашение, как верно отметил суд первой инстанции, отвечает характеру заемных правоотношений, в связи с чем, в силу положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи средств. Между тем в деле не имеется доказательств передачи средств должнику по соглашению от 28.06.2013.

Ссылки на то, что денежные средства должником, исходя из его пояснений, получены, но документальное оформление получения средств не производилось ввиду не осуществления кассовых операций, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание.

С учетом положений пунктов 4, 4.1., 4.6 Указаний Центрального Банка Российской Федерации от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощённом порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" и факта наличия кассовых документов, представленных в материалы основного дела о банкротстве и обособленного спора непосредственно конкурсным управляющим и должником (т. 1, л.д. 101-123, Приложение N 1, листы 281-316), опровергается довод конкурсного управляющего об отсутствии ведения должником кассовых операций.

В подтверждение того, что полученные от покупателя денежные средства в размере 2 900 000 рублей были направлены на предпринимательские цели, конкурсный управляющий и должник представили товарные накладные на получение должником товара и платёжные документы (квитанции к приходным кассовым ордерам и чеки) об оплате полученного должником товара (т. 1, л.д. 93-106, 126-149, т. 2, л.д. 1-99, приложение N 1, листы 29-280), результаты проведённого управляющим анализа поступивших и израсходованных должником денежных средств как по расчётному счёту, так и по кассе.

Согласно проведённому конкурсным управляющим анализу, после совершения оспариваемой сделки на расчётный счёт должника поступило 742 405 рублей, в кассу от продажи спорного автомобиля поступило 2 900 000 рублей (приложение N 1, листы 1-2).

Проанализировав представленные документы в совокупности со сведениями о движении средств по счету должника в банке, сравнив сведения в общей таблице поступивших и израсходованных наличных денежных средств (приложение N 1, листы 1-2) со сведениями, содержащимися в приложении N 1 к таблице "поступление денежных средств от заказчиков в кассу (приложение N 1, листы 2-6), с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", установив, что за период с 01.01.2013 по 31.12.2013 на расчётный счёт должника и в кассу должника поступило 10 843 263 рубля (в том числе на счёт - 6 889 187 рублей (2 755 476 рублей из которых от заказчиков), в кассу от заказчиков - 3 954 076 рублей, тогда как управляющим за период с 01.08.2013 по 31.12.2013 не учтено поступление наличных денежных средств от заказчиков в сумме 2 404 626 рублей, а с учётом поступления за этот же период денежных средств на расчётный счёт должника в сумме 742 405 рублей, общий размер поступивших должнику денежных средств составил 3 147 031 рубль, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы о том, что расчёты с заказчиками по претензиям и оплата поставленных дверных полотен на общую сумму 3 000 003 рубля произведены за счёт денежных средств, полученных от продажи автомобиля.

Принимая во внимание, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности и в результате отчуждения автомобиля в пользу заинтересованного лица в условиях отсутствия оплаты имущество должника уменьшилось на 2 900 000 рубля, а также, учитывая отсутствие возможности удовлетворить требования кредиторов за счёт конкурсной массы, исходя из данных отчета управляющего, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи автомобиля заключён с целью причинения вреда кредиторам и такой вред кредиторам реально причинён. Обстоятельства дела указывают на информированность ответчика о направленности сделки на цели причинения вреда кредиторам, а неоплата по договору указывает также и на отсутствие равноценности встречного предоставления.

Учитывая изложенное, сделка правомерно признана недействительной по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доводы жалобы об отсутствии совокупности условий для признания сделки недействительной по названным основаниям не соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы о фактическом отказе от требований не принимаются. Исходя из анализа положений статей 49, 125, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от требований должен быть изложен в письменном виде. Такого обращения к суду не последовало. Пояснения управляющего, оформленные в письменном виде (т.2, л.д. 113), и устные пояснения не могут быть квалифицированы как отказ от требований, поскольку не содержат однозначного волеизъявления на отказ от требований.

Доводы о нарушении прав ответчика применением последствий не принимаются. Сам ответчик жалобу на судебный акт не подавал, должник не уполномочен действовать в защиту интересов третьих лиц. Тогда как, последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции верно, с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из информации о приобретении спорного имущества в браке, об отчуждении спорного имущества ответчиком и сведений о размере непогашенных обязательств должника (мораторных и текущих), на удовлетворение которых направлены мероприятия по оспариванию сделки.

То обстоятельство, что ответчик не занимается предпринимательской деятельностью, не работает, является пенсионером, не исключает необходимости применения последствий в отношении сделки, признанной судом недействительной, поскольку в противном случае не достигается цель реализации мероприятий конкурсного производства, направленных на удовлетворение требований кредиторов. Однако указанные обстоятельства могут служить основанием для обращения с заявлением об отсрочке либо рассрочке исполнения судебного акта в порядке статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что оспариваемая сделка имела двусторонний характер, а между сторонами сделки имелись признаки заинтересованности, при этом, факт оплаты по сделке со стороны ответчика не подтвержден, доводы жалобы о том, что не имеется действий, указывающих на то, что вместе с должником ответчик совершал подозрительную сделку, отклоняются, как не соответствующие фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на должника (заявителя жалобы).

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2016 по делу N А76-43/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Лебедева Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова