Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2016 г. N 13АП-9949/16

г. Санкт-Петербург

23 мая 2016 г.

Дело N А56-11162/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н.

при участии:

от истца: представитель участника ООО "Эпсилон" в лице ООО "Омикрон", владеющего долей в размере 84,99% уставного капитала ООО "Эпсилон"

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9949/2016) ООО "Торгово-развлекательный центр "Голливуд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2016 по делу N А56-11162/2016 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску ООО "Эпсилон"

к 1) ООО "Евроинвест Инжиниринг", 2) ООО "Европроект", 3) ООО "Торгово-развлекательный центр "Голливуд"

о признании договора недействительным

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон" (далее - ООО "Эпсилон", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евроинвест Инжиниринг" (далее - ООО "Евроинвест Инжиниринг", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Европроект" (далее - ООО "Европроект", ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-развлекательный центр "Голливуд" (далее - ООО "ТРЦ "Голливуд", ответчик-3), в котором просит суд:

1.Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка общей площадью 28 996 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, литер А, кадастровый номер 78:34:0004105:12 от 04.06.2015, заключенный между ООО "Эпсилон" (ОГРН 1127847401472, ИНН 7810877787) и ООО "Евроинвест Инжиниринг" (ОГРН 1127847678551, ИНН 7801592030).

2.Признать недействительным Соглашение об отступном от 10.11.2015, заключенное между ООО "Евроинвест Инжиниринг" (ОГРН 1127847678551, ИНН 7801592030) и ООО "Европроект" (ОГРН 1157847175188, ИНН 7813221986), по условиям которого право собственности на земельный участок общей площадью 28 996 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, литер А, кадастровый номер 78:34:0004105:12, приобрело ООО "Европроект".

3. Признать недействительным сделку, заключенную между ООО "Европроект" (ОГРН 1157847175188, ИНН 7813221986) и ООО "Торгово-развлекательный центр "Голливуд" (ОГРН 1157847395342, ИНН 7813236333), по условиям которой право собственности на земельный участок общей площадью 28 996 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, литер А, кадастровый номер 78:34:0004105:12, приобрело ООО "Торгово-развлекательный центр "Голливуд".

4. Применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата в собственность ООО "Эпсилон" земельного участка общей площадью 28 996 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, литер А, кадастровый номер 78:34:0004105:12.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено письменное ходатайство о принятии мер по обеспечению иска, а именно:

- наложить арест на земельный участок общей площадью 28 996 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, литер А, кадастровый номер 78:34:0004105:12;

- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении следующего объекта недвижимости: земельный участок общей площадью 28 996 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, литер А, кадастровый номер 78:34:0004105:12;

- запретить Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО "Европроект" (ОГРН 1157847175188, ИНН 7813221986, место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, ул.Литераторов, д.15, литер А, пом. 2Н) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего делу.

Определением суда первой инстанции от 03.03.2016 заявление ООО "Эпсилон" о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении следующего объекта недвижимости: земельный участок общей площадью 28 996 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, литер А, кадастровый номер 78:34:0004105:12.

Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу запрещено осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО "Европроект" (ОГРН 1157847175188, ИНН 7813221986, место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, ул. Литераторов, д.15, литер А, пом. 2Н) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего делу.

Не согласившись с названным определением, ООО "ТРЦ "Голливуд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить, в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении следующего объекта недвижимости: земельный участок общей площадью 28 996 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, литер А, кадастровый номер 78:34:0004105:12.

По мнению подателя жалобы, ООО "Эпсилон" не обосновало причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении Земельного участка, равно как и не представило доказательств того, что непринятие указанных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, а также причинить значительный ущерб заявителю. Доводы истца в обоснование испрашиваемых мер (в обжалуемой части) основаны лишь на предположениях, не подкреплены какими-либо доказательствами.

Принятие судом обеспечительных мер в оспариваемой части и как следствие наличие соответствующего обременения (ограничения) Земельного участка исключает возможность получения ООО "ТРЦ "Голливуд" кредитных средств для целей строительства торгово-развлекательного центра, в результате чего ООО "ТРЦ "Голливуд" неизбежно понесет убытки (окончание строительства торгово-развлекательного центра к III кварталу 2018 года станет невозможным, ООО "ТРЦ "Голливуд" не сможет привлекать потенциальных арендаторов, эксплуатировать торгово-развлекательный центр, извлекать прибыль и исполнять принятые на себя финансовые обязательства перед контрагентами, задействованными, в том числе, в проектировании торгово-развлекательного центра).

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Эпсилон" в лице ООО "Омикрон" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просило определение суда оставить без изменения.

До начала рассмотрения апелляционной жалобы от ООО "ТРЦ "Голливуд" поступили пояснения к апелляционной жалобе, согласно которым, ООО "ТРЦ "Голливуд" в связи со сменой руководства не настаивает на удовлетворении заявленных в жалобе требований и полагает возможным определение суда первой инстанции от 03.03.2016 оставить без изменения. Разрешение вопроса об удовлетворении/отказе в удовлетворении апелляционной жалобы - на усмотрение суда.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Эпсилон" в лице ООО "Омикрон" отзыв на апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда оставить без изменения.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствии.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в обжалуемой части в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). В силу части 2 названной статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть обоснованы причины обращения с таким заявлением.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что, поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Вместе с тем, поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, а определение по результатам рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер принимается судом без вызова сторон в сжатые сроки, арбитражный суд ограничен в возможности исследования представляемых заявителем доказательств в той мере, в которой это возможно при рассмотрении дела по существу.

Кроме того, в силу указанных причин, для применения обеспечительных мер не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом при рассмотрении дела по существу.

В данных обстоятельствах суд оценивает достоверность и достаточность доказательств по своему внутреннему убеждению на основании имеющихся в деле доказательств с учетом того, что добросовестность действий заявителя и иных участников гражданского оборота предполагается.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ООО "Эпсилон" указало, что, согласно выписке из ЕГРП N 90-14371932 по состоянию на 29.01.2016, 26.01.2016 в ЕГРП внесена запись N 78-78/038-78/059/076/2015-434/2 о переходе права собственности на земельный участок (кадастровый номер 78:34:0004105:12) от ООО "Европроект" к ООО "ТРЦ "Голливуд". Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.02.2016, 03.02.2016, после регистрации перехода права собственности на земельный участок к ООО "ТРЦ "Голливуд", в ЕГРЮЛ были внесены сведения о начале процедуры ликвидации ООО "Европроект", в связи с чем внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица будет являться обстоятельством, исключающим возможность исполнения судебного акта по настоящему делу

Суд первой инстанции, исследовав представленные ООО "Эпсилон" доказательства, обоснованно пришел к выводу о том, что непринятие обеспечительных мер впоследствии может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по результатам рассмотрения настоящего дела. При этом принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом настоящего спора, и направлены на предотвращение причинения ущерба заявителю, а также способны обеспечить их фактическую реализацию.

В свою очередь ООО "ТРЦ "Голливуд", обжалуя принятые арбитражным судом обеспечительные меры, не опровергло приведенных ООО "Эпсилон" доводов о том, что отсутствие обеспечительной меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении Земельного участка, позволит ООО "ТРЦ "Голливуд" обременить земельный участок залогом в обеспечении исполнения обязательства перед кредитной организацией. Кроме того, ООО "ТРЦ "Голливуд" обладает иными активами, которые могут быть представлены в залог в качестве обеспечения кредитными организациями в целях получения денежных средств, необходимых для финансирования строительства торгово-развлекательного центра.

При изложенных обстоятельствах, оставляя апелляционную жалобу без удовлетворения, апелляционный суд учитывает, что податель жалобы не обосновал, каким образом принятые обеспечительные меры повлекли убытки для ООО "ТРЦ "Голливуд".

Напротив, суд первой инстанции, с учетом позиции, изложенной в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ", обоснованно принял обеспечительные меры, в том числе, в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении следующего объекта недвижимости: земельный участок общей площадью 28 996 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, литер А, кадастровый номер 78:34:0004105:12 и необходимыми для соблюдения "status quo".

Таким образом, у апелляционного суда нет оснований полагать, что принятыми обеспечительными мерами нарушен баланс интересов участвующих в деле или иных лиц.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 марта 2016 года по делу N А56-11162/2016 в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении следующего объекта недвижимости: земельный участок общей площадью 28 996 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 22, литер А, кадастровый номер 78:34:0004105:12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова