Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2016 г. N 17АП-7904/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2016 г. N Ф09-8525/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

25 мая 2016 г.

Дело N А60-13057/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,

при участии:

от истца ООО "Холдинг Актив": не явились,

от ответчика ООО "Компания "Интерсервис": Грачев Н.А., доверенность от 18.06.2015 N 17, паспорт,

от третьих лиц ООО "Грант Авуар", ООО "Аметист": не явились

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Компания "Интерсервис",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2016 года,

принятое судьей Бирюковой Л.А.,

по делу N А60-13057/2015

по иску ООО "Холдинг Актив" (ОГРН 1106659004858, ИНН 6659204060)

к ООО "Компания "Интерсервис" (ОГРН 1036603987155, ИНН 6661099102),

третьи лица: ООО "Грант Авуар" (ОГРН 1116659007618, ИНН 6659221309), ООО "Аметист" (ОГРН 1056604872279, ИНН 6673130830),

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив" (далее - истец, ООО "Холдинг Актив") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Интерсервис" (далее - ответчик, ООО "Компания "Интерсервис") о взыскании 26 620 070 руб. 52 коп. задолженности по возврату денежных средств, предусмотренных соглашением от 02.10.2014, 982 169 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.10.2014 по 23.03.2015.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Грант Авуар", ООО Аметист".

Решением суда от 19.02.2016 исковые требования удовлетворены. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 164 011 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Оспаривая решение суда, заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции в нарушение норм процессуального права не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица Иванов В.П., что может привести к невозможности поворота исполнения решения суда по настоящему делу в том случае, если требования Иванова В.П. в рамках другого дела будут удовлетворены. Отмечает, что в нарушение ст. 161 АПК РФ судом не разъяснены сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств. Полагает, что судом неправомерно отклонено заявление о фальсификации доказательств о передаче векселей. По мнению ответчика, соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи от 02.10.2014 является незаключенным, поскольку подписано со стороны ООО "Аметист" Смолиным А.С. только в марте 2015, когда Варуша Н.Л. не была уполномочена на заключение указанного соглашения от имени ООО "Компания "Интерсервис". Считает, что судом первой инстанции неправильно применена ст. 384 ГК РФ, поскольку ООО "Аметист" передало права ООО "Холдинг Актив" по несуществующему обязательству. Полагает неправомерным вывод суда первой инстанции о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку срок исполнения обязательства по смыслу п. 2 ст. 314 ГК РФ считается не наступившим, так как требование о погашении задолженности ни ООО "Холдинг Актив", ни ООО "Аметист" в адрес ООО "Компания "Интерсервис" не направляли.

Третьим лицом ООО Аметист" в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивает.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Компания "Интерсервис" (продавец) и ООО "Аметист" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи объекта незавершенного строительства (далее - предварительный договор), согласно пунктам 1.1, 2.1, 2.2 которого стороны обязуются заключить в срок до 01.10.2014 договор купли-продажи принадлежащего продавцу на праве собственности объекта незавершенного строительства (кафе с детским залом), назначение: общественное питание, площадь застройки 276,1 кв. м, степень готовности 70 %, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, 102-б (далее - объект незавершенного строительства).

В соответствии с п. 2.4 предварительного договора цена объекта незавершенного строительства составляет 185 000 000 руб.

Покупатель уплачивает продавцу аванс в размере 30% от цены объекта до 15.08.2014, что составляет 55 500 000 руб. Оставшуюся часть в размере 70% от цены объекта, что составляет 129 500 000 руб. покупатель уплачивает в момент подписания сторонами основного договора (п. 2.5 предварительного договора).

Истцом в исковом заявлении указано, что ООО "Аметист" частично исполнило обязательство по уплате аванса и передало ООО "Компания "Интерсервис" банковские векселя на сумму 26 620 070 руб. 52 коп.

В подтверждение данному обстоятельству истцом представлен акт приема от 14.07.2014, согласно которому ООО "Аметист" передало ответчику следующие векселя: вексель ОАО "ВУЗ-Банк" N 034640 на сумму 698 000 руб., вексель ОАО "ВУЗ-Банк" N 034650 на сумму 1 396 000 руб., вексель ОАО "ВУЗ-Банк" N 034685 на сумму 1 500 000 руб.. вексель ОАО "Сбербанк России" N 0217707 на сумму 1 000 000 руб., вексель ОАО "Сбербанк России" N 0217709 на сумму 2 000 000 руб., вексель ОАО "Сбербанк России" N 0217710 на сумму 2000000 руб., вексель ОАО "Сбербанк России" N 0217711 на сумму 2 000 000 руб., вексель ОАО "Сбербанк России" N 0217712 на сумму 2 000 000 руб., вексель ОАО "Сбербанк России" N 0217713 на сумму 2 000 000 руб., вексель ОАО "Сбербанк России" N 0217714 на сумму 2 000 000 руб., вексель ОАО "Сбербанк России" N 0217715 на сумму 2 000000 руб., вексель ОАО "УБР и Р" N 0000280 на сумму 500 000 руб., вексель ОАО "УБР и Р" N 0000279 на сумму 500 000 руб., вексель ОАО "УБР и Р" N 0000278 на сумму 500 000 руб., вексель ОАО "УБР и Р" N 0000277 на сумму 500 000 руб., вексель ОАО "УБР и Р" N 0000242 на сумму 500 000 руб., вексель ОАО "УБР и Р" N 0000241 на сумму 500 000 руб.

Как следует из представленных документов, по акту приема-передачи векселей от 17.07.2014 ООО "Аметист" передало ответчику вексель ОАО "ВУЗ-банк" N 034686 на сумму 1 500 000 руб. По акту приема-передачи векселей от 21.07.2014 ООО "Аметист" передало ответчику следующие векселя: вексель ОАО "УБР и Р" N 0000232 на сумму 3 265 866 руб. 15 коп., вексель ОАО "УБР и Р" N 0000231 на сумму 260 204 руб. 37 коп.

В материалы дела представлено соглашение сторон о расторжении предварительного договора купли-продажи от 02.10.2014, согласно п. 2 которого продавец обязуется возвратить покупателю уплаченную в качестве аванса по предварительному договору денежную сумму в размере 26 620 070 руб. 52 коп.

Между ООО "Аметист" (кредитор) и ООО "Холдинг Актив" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 27.01.2015 (далее - договор уступки), в соответствии с которым кредитор уступил, а новый кредитор принял право требовать от ООО "Компания "Интерсервис" (должник) возврата уплаченной должнику кредитором на основании предварительного договора суммы аванса в размере 26 620 070 руб. 52 коп.

В материалы дела представлено уведомление об уступке от 03.03.2015 с доказательствами отправки в адрес ответчика.

Ссылаясь на то, что ответчиком не произведен возврат денежных средств, перечисленных им в качестве аванса по предварительному договору, ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что срок действия предварительного договора истек, основной договор между сторонами не заключен, в связи с чем полученный ответчиком аванс в виде банковских векселей на сумму 26 620 070 руб. 52 коп. является неосновательным обогащением и подлежит взысканию с ответчика. Поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, истцом правомерно заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 982 169 руб. 67 коп. за период с 13.10.2014 по 23.03.2015.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (п. 4 ст. 429 ГК РФ).

В силу п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пунктам 1, 3 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (п. 1 ст. 1105 ГК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица Иванов В.П., отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

В силу ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Из материалов дела следует, что ответчиком было заявлено ходатайство о привлечении Иванова В.П. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении Иванова В.П. к участию в деле в качестве третьего лица не повлек принятие неправильного судебного акта, поскольку его правоотношения с ответчиком не являлись предметом исследования суда в рамках настоящего спора, в решении суда отсутствуют выводы, которые могли бы повлиять на права и законные интересы данного лица. Нарушений норм процессуального права при отклонении данного ходатайства судом первой инстанции не допущено.

Кроме того, судом первой инстанции правильно указано, что заявленное ответчиком физическое лицо и лицо, указанное в договоре уступки, не представляется возможным идентифицировать, поскольку никакие сведения о физическом лице - Иванове В.П. (имя, отчество, дата и место рождения, место жительства, иные сведения) в материалы дела не представлены, имеется только копия договора уступки права (цессии), без каких-либо приложений относительно передачи документов во исполнение состоявшейся уступки права. Следовательно, суд пришел к выводу о невозможности установить, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности этого неустановленного лица.

Вместе с тем, сам Иванов В.П. не заявлял ходатайство о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора. Его заявление о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора определение от 20.02.2016 было возвращено судом в связи с неустранением недостатков, указанных в определении об оставлении заявления без движения, что свидетельствует об отсутствии у данного лица правового интереса к результатам рассмотрения настоящего спора.

Вопреки доводу апелляционной жалобы, заявление ответчика о фальсификации доказательств передачи векселей (акты приема-передачи от 14.07.2014, от 17.07.2014,от 21.07.2014) судом первой инстанции рассмотрено и обоснованно отклонено с учетом содержания актов приема-передачи векселей, представленных истцом, а также обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А60-39952/2010.

При этом в порядке ст. 161 АПК РФ судом разъяснены сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, предусмотренные нормами Уголовного кодекса Российской Федерации, на что указано в определении арбитражного суда от 01.06.2015, а также в решении суда.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу N А60-39952/2010 установлен факт передачи ответчиком своим кредиторам - ООО "Титан" и ООО "Коллекторский центр "Зевс" векселей, реквизиты которых идентичны реквизитам векселей, полученных ответчиком от ООО "Аметист", что свидетельствует о несостоятельности утверждения ответчика о неполучении им указанных векселей.

Следовательно, факт получения ответчиком векселей установлен вступившим в законную силу судебным актом и не должен доказываться вновь при рассмотрении настоящего дела (ст. 69 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, судом апелляционной инстанции не может быть принята во внимание также ссылка ответчика на объяснения Ершова А.В., данные в ходе рассмотрения уголовного дела.

Довод ответчика о том, что соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи от 02.10.2014 является незаключенным, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не имеет правового значения для рассматриваемого спора в связи со следующим.

Вне зависимости от факта заключения соглашения от 02.10.2014 о расторжении предварительного договора купли-продажи, действие последнего прекратилось в связи с незаключением сторонами в установленный срок (до 01.10.2014) основного договора. Из представленных в материалов дела документов судом установлено, что ни до, ни после этой даты ни одна из сторон не направляла второй стороне предложение о заключении основного договора. С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что полученный ответчиком аванс в виде банковских векселей на сумму 26 620 070 руб. 52 коп. является неосновательным обогащением и подлежит взысканию с ответчика.

Довод жалобы об отсутствии у Варуши Н.Л. полномочий действовать от имени ответчика при подписании соглашения о расторжении предварительного договора признан судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с абз. 1, 2 подп. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" решение об образовании единоличного исполнительного органа принимается предусмотренным законом или уставом органом общества. Судам следует учитывать, что полномочия единоличного исполнительного органа возникают по общему правилу с момента принятия решения, указанного в абзаце первом настоящего подпункта (если более поздний момент не предусмотрен самим решением). При этом заключение сделки от имени общества лицом, которое значится в едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа общества, имеет юридическую силу для общества в случаях, установленных абзацем вторым пункта 2 статьи 51 ГК РФ. Добросовестность контрагента в указанной норме означает, что он не знал и не должен был знать о недостоверности данных реестра.

Решение о назначении Варуши Н.Л. на должность директора ООО "Компания "Интерсервис" было внесено в ЕГРЮЛ, участниками общества не оспаривалось, недействительным не признавалось.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем. Следовательно, заключая предварительный договор и соглашение о его расторжении, у ООО "Аметист" не имелось оснований сомневаться в наличии у директора ответчика Варуши Н.Л. полномочий действовать от имени общества.

Вопреки доводу апелляционной жалобы, судом первой инстанции правильно применена ст. 384 ГК РФ, поскольку вышеизложенными обстоятельствами установлено возникновение обязательства ответчика перед истцом по возврату перечисленного аванса в виде банковских векселей на сумму 26 620 070 руб. 52 коп., с учетом заключения договора уступки права требования.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе, о неправомерном взыскании судом первой инстанции с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, отклоняется.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В силу п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Вопреки утверждению ответчика, исходя из возникших между сторонами правоотношений, суд апелляционной инстанции считает, что в настоящем деле обязательство позволяет определить день его исполнения, а именно: обязательство ответчика возвратить неосновательное обогащение возникло 02.10.2014, то есть по истечении установленного предварительным договором срока для заключения основного договора. Таким образом, ссылка заявителя жалобы на п. 2 ст. 314 ГК РФ и утверждение о том, что обязательство считается не наступившим, так как требование о погашении задолженности ни ООО "Холдинг Актив", ни ООО "Аметист" в адрес ООО "Компания "Интерсервис" не направляли, являются несостоятельными.

Поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.10.2014 по 23.03.2015 в сумме 982 169 руб. 67 коп.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами не оспорен ответчиком, проверен и принят арбитражным судом.

Иных доводов несогласия с принятым судебным актом ответчиком не приведено.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения судебного акта, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда от 19.02.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2016 года по делу N А60-13057/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.В. Суслова