Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 17АП-4469/16

г. Пермь

24 мая 2016 г.

Дело N А71-15520/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Васевой Е.Е., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мурашовой Т.В.,

при участии:

от Межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республики: Морозова Ю.М., доверенность от 11.01.2016, служебное удостоверение;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя Козлова Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 17 февраля 2016 года

по делу N А71-15520/2015

по заявлению Козлова Сергея Владимировича

к 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Удмуртской Республике, 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике

о признании незаконным решения налогового органа от 03.08.2016 от отказе в государственной регистрации юридического лица,

установил:

Козлов Сергей Владимирович (далее - Козлов С.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании незаконными решения Межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике (далее - регистрирующий орган, налоговый орган, заинтересованное лицо - 1) от 03.08.2016 N 2067А об отказе в государственной регистрации юридического лица, необходимых для государственной регистрации документов, и обязании налогового органа внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ремас-принт" (далее - общество "Ремас-принт") в части изменения состава участников юридического лица в связи с выходом Козлова С.И. из состава участников данного юридического лица.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.02.2016 (резолютивная часть решения объявлена 15.02.2016) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Козлов С.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что выводы суда относительно отсутствия у налогового органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с выходом участника из общества, противоречат принятому им решению об отказе в признании, принятого по итогам рассмотрения данного заявления решения от 03.08.2016 N 2067А. Отмечает, что независимо от того, что общество "Ремас-принт" прекратило свою деятельность путем присоединения к обществу "Электра", о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись под N 2151840230925, сведения о том, что Козлов С.В. является одним из участником данного общества, до сих пор отражены в ЕГРЮЛ. Указывая на то, что в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются, суд не учел, что выписка из ЕГРЮЛ формируется на текущую дату, на которую также приводятся сведения об участниках и единоличном исполнительном органе юридического лица.

До начала судебного заседания от заинтересованных лиц (Межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике, Межрайонной ИФНС России N 11 по Удмуртской Республике) поступили мотивированные отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят обжалуемое определение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица -1 против позиции апеллянта возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Заявитель (Козлов С.В.) и заинтересованное лицо (Межрайонная ИФНС России N 11 по Удмуртской Республике), надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, от заявителя поступило заявление о рассмотрении жалобы в его отсутствие. В соответствии со ст.ст.156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество "Ремас-принт" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2011 ИФНС России по Октябрьскому району г.Ижевска Удмуртской области, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации данного юридического лица за ОГРН 1021801153714. Уставный капитал данного общества составлял 10 000 руб.

Участниками данного общества являлись общество с ограниченной ответственностью "Электра" (далее - общество "Электра") с долей участия в уставном капитале общества в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 руб., и Козлов Сергей Владимирович с долей участия в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб.

23.06.2015 Козлов С.В. подал в общество "Ремас-принт" заявление о выходе из состава участников юридического лица и переходе доли в размере 40% уставного капитала к данному обществу.

В этот же день единственным участником общества "Ремас-принт" - обществом "Электра" в лице директора Овчинникова Ю.Н. было принято решение от 23.06.2015 N 2 о принятии заявления Козлова С.В. о выходе из состава участников общества "Ремас-принт" и исключении его из состава участников и о переходе доли Козлова С.В. номинальной стоимостью 4 000 руб., что составляет 40% уставного капитала к обществу.

27.08.2015 Козлов С.В. обратился в Межрайонную ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Одновременно с заявлением были представлены следующие документы: решение от 26.06.2015 N 2 единственного участника общества "Ремас-Принт" - общества "Электра" от 23.07.2015 и заявление Козлова С.В.

03.08.2015 налоговым органом было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица N 2067А на основании подп."а" п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон о государственной регистрации), в связи с непредставления заявителем определенных п.2 ст.17 названного закона необходимых для государственной регистрации документов, а именно: заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В обоснование принятого решения регистрирующий орган указал на то, что в соответствии с п.2 ст.66 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Не согласившись с принятым решением об отказе в государственной регистрации, заявитель оспорил его в вышестоящий налоговый орган - УФНС России по Удмуртской Республике (далее - Управление).

Решением УФНС России по Удмуртской Республике от 05.10.2015 N 08-24/1 5353 жалоба Козлова С.В. оставлена без удовлетворения, при этом Управлением принято во внимание, что на момент рассмотрения жалобы, в ЕГРЮЛ 04.09.2015 внесена запись о прекращении деятельности общества "Ремас-принт" в связи с присоединением к обществу "Электра" (ОГРН 2151840230925).

Ссылаясь на то, что в регистрирующий орган были представлены все необходимые для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с выходом участника из общества, документы; оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи не имелось; порядок выхода участников из общества заявителем, соблюден; Козлов С.В. обратился в арбитражный суд с заявление о признании незаконными решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, вынесенного 03.08.2015 Межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике в отношении общества "Ремас-принт", а также обязании налогового органа внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества "Ремас-принт" в части выхода Козлова С.И. из состава участников данного юридического лица.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции не установлены основания для удовлетворения заявленных Козловым С.В. требований.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в отзывах на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктами 4, 5 ст.200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд осуществляет проверку оспариваемого акта или отдельных положений, решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт, действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.

В соответствии с ч.1 ст.17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Пунктом 2 ст.18 Закона о государственной регистрации установлено, что представление документов для регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Пунктами 4, 4.1 ст.9 Закона о государственной регистрации определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п.1.1 ст.9 Закона о государственной регистрации).

В силу п.1.4 ст.9 Закона о государственной регистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Согласно п.1 ст.26 Закона о государственной регистрации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п.6.1 ст.23 Закона о государственной регистрации в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 закона его доля переходит к обществу.

На основании пп.2 п.7 ст.23 Закона о государственной регистрации доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно п.7.1 ст.23 Закона о государственной регистрации документы для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно ст.25 Закона о регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, согласно названным нормам материального права необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами Закона о регистрации, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Статьей 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно подпункту "а" п.1 указанной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции, приняв во внимание фактические обстоятельства дела, пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку необходимые для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом участника из общества, документы были представлены заявителем в надлежащий регистрирующий орган и в соответствии с п.2 ст.17 Закона о государственной регистрации, то оснований для отказа в регистрации изменений сведений о юридическом лице у регистрирующего органа - Межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике не имелось.

Вместе с тем, установив, что 04.09.2015 на основании заявления общества "Ремас-принт", регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности общества "Ремас-принт" в связи с присоединением данного лица к обществу "Электра", суд первой инстанции правомерно посчитал, что решение налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, от 03.08.2015N 2067А является законным и обоснованным.

Приведенные заявителем жалобы в опровержение данного вывода доводы подлежат отклонению, поскольку они направлены на его переоценку, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с абз.2 п.5 ст.25.6 Закона о регистрации в случае, если принятие решения о государственной регистрации на момент вынесения решения по результатам рассмотрения жалобы противоречит записям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц или единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей после даты принятия решения об отказе в государственной регистрации, но до даты принятия решения по результатам рассмотрения жалобы, выносится решение об отказе в государственной регистрации.

Из системного толкования вышеприведенных положений следует, что предусмотренная абз.1 п.5 ст.25.6 указанного Закона о государственной регистрации обязанность регистрирующего органа вынести решение по документам, представленным для государственной регистрации, не тождественна обязанности по вынесению решения о государственной регистрации. При наличии обстоятельств, предусмотренных абз.2 п.5 ст.25.6 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган должен вынести решение об отказе в государственной регистрации.

При этом установление таких обстоятельств, а именно наличие противоречий между принятием решения о государственной регистрации по результатам рассмотрения жалобы и записями, уже внесенным в ЕГРЮЛ, является обязанностью именно регистрирующего органа (в данном случае - УФНС России по Удмуртской Республике).

При таких обстоятельствах апелляционный суд находит, что решение Межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике от 03.08.2016 N 2067А соответствовало закону и не нарушало прав и законных интересов заявителя, в связи с чем, оснований для признания данного решения недействительным у суда первой инстанции не имеется, следовательно, в удовлетворении заявления Козлова С.В. отказано правомерно.

Помимо этого, судом также верно указано, что для признания недействительным ненормативного правового акта необходима совокупность двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону и иному нормативному правовому акту и нарушение указанным актом прав и законных интересов заявителя.

На основании ст.65 АПК РФ заявитель должен обосновать наличие нарушенных прав и законных интересов, восстановление которых связано с удовлетворением заявления об оспаривании ненормативного правового акта, действий должностных лиц.

Каких-либо доказательств нарушения прав и законных интересов оспариваемым решением налогового органа от 03.08.2016 N 2067А Козловым С.В. в материалы дела представлено не было.

При таких обстоятельствах решение Межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике от 03.08.2016 N 2067А обоснованно признано судом законным.

Доводы апелляционной жалобы исследованы, однако они не опровергают правильности выводов суда первой инстанции и отклоняются как необоснованные.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд принимает во внимание также то обстоятельство, что участники юридического лица, как собственники бизнеса, несут риски не только в связи с результатами финансово-хозяйственной деятельности юридического лица, но в связи с созданными структурой бизнеса и корпоративной структурой. Следовательно, собственники бизнеса должны формировать корпоративные связи таким образом, чтобы реализация прав одним из участников общества, в частности права на выход из состава участников, не приводила к возникновению запретов, предусмотренных корпоративным и иным законодательством. В рассматриваемой ситуации, прежде чем, принимать решение о выходе из общества, собственники бизнеса должны были позаботиться о том, чтобы изменившийся состав участников не приводил к нарушению требований закона.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции признает решение законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, а также с учетом предмета и основания заявленных требований и фактических обстоятельств дела. Оснований для удовлетворения жалобы общества по изложенным в ней доводам у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 февраля 2016 года по делу N А71-15520/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

Е.Е. Васева Т.Ю. Плахова