Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 14АП-3122/16

г. Вологда

26 мая 2016 г.

Дело N А13-15934/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 мая 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Моисеевой И.Н. и Тарасовой О.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания Леоновой А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фирма Зетта" Пономарёва А.П. по доверенности от 17.05.2016, от акционерного общества "Северсталь Дистрибуция" Голумбиевской О.В. по доверенности от 20.03.2015 N Дов/СД-15-0000082,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма Зетта" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 марта 2016 года по делу N А13-15934/2015 (судья Ковшикова О.С.),

установил:

акционерное общество "Северсталь Дистрибуция" (ОГРН 1023501238837, ИНН 3528015184; Вологодская обл., город Череповец, ул. Судостроительная, д. 17; далее - АО "Северсталь Дистрибуция") обратилось в суд с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Зетта" (ОГРН 1093668012349, ИНН 3662142299; Воронежская обл., г. Воронеж, просп. Труда, д. 48, кв. 63; далее - ООО "Фирма Зетта") о взыскании неустойки в сумме 1 220 921,06 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 04.03.2016 заявленные требования удовлетворены частично. С ООО "Фирма Зетта" в пользу АО "Северсталь Дистрибуция" взыскана неустойка (пени) в сумме 774 815,29 руб. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

ООО "Фирма Зетта" с этим решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Фирма Зетта" апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

АО "Северсталь Дистрибуция" в отзыве и его представитель в судебном заседании апелляционную жалобу полагают необоснованной. Со своей стороны просят решение суда изменить и удовлетворить иск в полном объёме.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, по договору поставки от 12.12.2014 N 4121/0010065170/1 (том 1, лист 24) АО "Северсталь Дистрибуция" (поставщик) обязалось поставить, а ООО "Фирма Зетта" (покупатель) - своевременно принять и оплатить металлопродукцию, наименование, цена, количество, ассортимент, ГОСТ либо технические условия (ТУ), иные стандарты и качественные характеристики, условия и срок (периоды) поставки, реквизиты грузополучателя согласовываются сторонами в спецификациях и товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора покупатель производит оплату стоимости партии товара и стоимости доставки (в установленных случаях) не позднее 45 календарных дней с даты поставки, если меньший срок не согласован сторонами дополнительно.

В период с 12.03.2015 по 30.04.2015 по товарным накладным с соответствующими счетами-фактурами истец поставил ответчику товар на общую сумму 15 284 102,63 руб.

Ссылаясь на то, что поставленный товар оплачен ответчиком с нарушением установленного срока, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично данный иск, правомерно руководствовался следующим.

В связи с нарушением сроков оплаты поставленного товара АО "Северсталь Дистрибуция" начислило ответчику неустойку в сумме 1 220 921,06 руб. за период с 28.04.2015 по 20.12.2015 исходя из ставки неустойки в размере 26 % годовых.

Данные доводы истца являются необоснованными.

Согласно пункту 6.1 текста рассматриваемого договора, предложенного поставщиком (АО "Северсталь Дистрибуция"), за несвоевременную оплату товара и/или стоимости его доставки поставщик имеет право требовать от покупателя уплаты пеней на сумму задолженности в размере двукратной учётной ставки Банка России (ставки рефинансирования Центрального банка РФ), действующей в периоде просрочки платежа в наибольшем размере за каждый день задержки оплаты (том 1, лист 29).

Тот же размер пеней (двукратная учётная ставка Банка России) предложен покупателем (ООО "Фирма Зетта") и в протоколе разногласий от 12.12.2014 (том 1, лист 32).

Однако, согласно протоколу согласования разногласий к рассматриваемому договору от 19.01.2015 (том 1, лист 34) в графе "Принято" пункт 6.1 договора изложен в иной редакции - пени начисляются на сумму задолженности покупателя в размере 26 % годовых за каждый день просрочки (том 1, лист 36).

Вместе с тем на листе 4 этого же протокола согласования разногласий от 19.01.2015 (том 1, лист 37) указано, что сторонами принимается редакция договора с учётом изменений, внесённых данным протоколом согласования разногласий в редакции покупателя.

Редакция же покупателя (ООО "Фирма Зетта") предусматривает пени в размере двукратной учётной ставки Банка России (ставки рефинансирования Центрального банка РФ).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что названый протокол согласования разногласий от 19.01.2015 содержит согласование двух взаимоисключающих условий договора о размере пеней. Поэтому отсутствует возможность однозначно определить содержание этого протокола в отношении размера пеней.

С учётом данных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно применил установленные законодательством методы определения действительной воли сторон по установлению условий договора.

Так, в соответствии со статьёй 431 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период заключения договора) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора, при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В рассматриваемом случае первоначально воля сторон была направлена на включение в текст договора условия о неустойке в размере двукратной учётной ставки Банка России (ставки рефинансирования Центрального банка РФ). Так, именно такое условие содержит как указанный выше пункт 6.1 предложенного поставщиком (истцом) первоначального текста договора (том 1, лист 29), так и редакция данного пункта в составленном покупателем (ответчиком) протоколе разногласий от 12.12.2014 (том 1, лист 32).

Таким образом, поскольку буквальное значение содержащихся в протоколе согласования разногласий слов и выражений не позволяет определить содержание соглашения сторон о размере пеней, то на основании статьи 431 ГК РФ суд первой инстанции, принимая во внимание первоначально заявленные обеими сторонами условия, правомерно признал согласованным условие о неустойке в размере двукратной учётной ставки Банка России (ставки рефинансирования Центрального банка РФ), действующей в периоде просрочки платежа в наибольшем размере за каждый день задержки оплаты. Доводы АО "Северсталь Дистрибуция" по данному вопросу являются необоснованными.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск частично и взыскал неустойку в сумме 774 815,29 руб.

Отклоняются доводы апелляционной жалобы ООО "Фирма Зетта" о необходимости уменьшения данной суммы неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Правила статьи 333 ГК РФ предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О указано, что законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной её несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В пункте 1 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своём интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки может быть сделано исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции.

В рассматриваемом случае апелляционный суд, оценив обстоятельства дела с учётом позиции постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришёл к выводу об отсутствии оснований для уменьшения суммы неустойки, поскольку ответчиком не представлены доказательства её несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Так, в обоснование заявления о снижении размера неустойки ответчик указал на недостижение с истцом соглашения о возобновлении поставок по рассматриваемому договору с возможностью реструктуризации существовавшей задолженности, что повлекло заключение другого договора с истцом на невыгодных для ответчика условиях; на недобросовестное поведение истца, направленное на извлечение имущественной выгоды за счёт увеличения цен на товар по новому договору; на добросовестное исполнение ответчиком согласованного с истцом графика погашения задолженности.

Данные доводы являются необоснованными.

В силу статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Ответчик, заключив с истцом рассматриваемый договор поставки, добровольно принял на себя обязательства по уплате пеней в случае просрочки оплаты, размер пеней, как указано выше, определён договором. Условие договора о размере пеней согласовано с учетом условий, предложенных ответчиком. Согласованный сторонами в договоре размер пеней (двукратная ставка рефинансирования) не является завышенным и не влечёт с неизбежностью необходимость применения статьи 333 ГК РФ.

Взысканная неустойка соразмерна допущенному ответчиком нарушению с учётом суммы основного долга, периода просрочки, а также требований разумности и справедливости.

Выводы суда соответствуют материалам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда нет.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 марта 2016 года по делу N А13-15934/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма Зетта" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

И.Н. Моисеева О.А. Тарасова