Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 03АП-1203/16

г. Красноярск

26 мая 2016 г.

Дело N А33-18152/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "20" мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" мая 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Парфентьевой О.Ю.,

судей: Ишутина О.В., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания Егоровой Е.В.,

при участии:

от истца (общества с ограниченной ответственностью "СтройСфера"): Шальнева С.А., директора общества на основании решения N 3 от 23.06.2014;

от заявителя ходатайства (общества с ограниченной ответственностью Электротехнический завод Каскад"): Данилова Н.С., представителя по доверенности от 01.09.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу обществу с ограниченной ответственностью "Солвент"

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "29" января 2016 года по делу N А33-18152/2015, принятое судьёй Петракевич Л.О,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройСфера" (ИНН 2463072246, ОГРН 1052463036735, далее - истец, ООО "СтройСфера") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Солвент" (ИНН 2460227149, ОГРН 1102468059429, далее - ответчик, ООО "Солвент", апеллянт) о взыскании задолженности по договору субподряда N 2012/ЭМ от 29.08.2012 в размере 1 450 000 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05 октября 2015 года производство по делу было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между сторонами.

23.11.2015 года от общества с ограниченной ответственностью "Электротехнический завод Каскад" (ИНН 2463058393, ОГРН 1022402121170, далее - ООО "ЭТЗ Каскад") в материалы дела поступило заявление о процессуальном правопреемстве ООО "СтройСфера" на правопреемника - ООО "ЭТЗ Каскад".

Определением суда от 29.01.2016 года заявление ООО "ЭТЗ Каскад" удовлетворено. Произведена замена истца ООО "СтройСфера" на правопреемника - ООО "ЭТЗ Каскад".

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить определение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ООО "ЭТЗ Каскад".

В апелляционной жалобе ООО "Солвент" указывает, что суд первой инстанции не учел, что ответчик согласие на переуступку прав требования ООО "ЭТЗ Каскад" по заключенному мировому соглашению с ООО "СтройСфера" не давал. Договоренности по мировому соглашению были достигнуты с ООО "СтройСфера". По мнению ответчика, отсутствие его согласия является препятствием для произведения процессуального правопреемства.

Определением от 07.04.2016 апелляционная жалоба принята к производству суда, рассмотрение жалобы назначено на 20.05.2016.

Истец и ООО "ЭТЗ Каскад" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представители ООО "СтройСфера" и ООО "ЭТЗ Каскад" просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "ЭТЗ Каскад" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии платежного поручения N 1403 от 30.10.2015.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела указанного документа, ООО "ЭТЗ Каскад" не приведено обоснование невозможности представления указанного документа суду первой инстанции.

ООО "Солвент", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя апеллянта.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя истца и представителя ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства. Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.10.2015 года утверждено мировое соглашение между ООО "СтройСфера" и ООО "Солвент". Производство по делу прекращено (т.1.л.д. 155-157).

Мировым соглашением урегулированы обязательства, вытекающие из договора N 2012/ЭМ от 29.08.2012 (т.1 л.д. 25-29).

23.10.2015 между ООО "СтройСфера" (Цедент) и ООО "ЭТЗ Каскад" (Цессионарий) был заключен договор б/н об уступки прав (цессии) (т.2 л.д. 12-13).

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору субподряда N 2012/ЭМ от 29.08.2012, заключенному между цедентом и обществом с ООО "Солвент", мировому соглашению от 30.09.2015, утвержденному определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.10.2015 на сумму 1 463 750 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2. сумма уступаемого требования составляет 1 463 750 рублей.

Согласно пункту 2.3 договора цедент обязуется в трехдневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по договору N 2012/ЭМ от 29.08.2012 цессионарию заказным письмом с уведомлением.

За уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 453 750 рублей (пункт 2.4).

Оплата указанной суммы производится в течение 10 рабочих дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иным не запрещенным законом способом (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 8.2. договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору N 2012/ЭМ от 29.08.2012.

Поскольку права и обязанности по договору N 2012/ЭМ от 29.08.2012 в результате заключения договора уступки прав (требований) от 23.10.2015 б/н переданы ООО "ЭТЗ Каскад", последнее является правопреемником ООО "СтройСфера" по делу N А33-18152/2015.

Договор уступки прав (цессии) б/н от 23.10.2015 соответствует предъявленным к нему требованиям, не признан недействительным, а фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, доказаны, соответственно, у суда первой инстанции имелись правовые основания для удовлетворения заявление о замене истца ООО "СтройСфера" на правопреемника - ООО "ЭТЗ Каскад".

Довод заявителя о том, что ООО "Солвент" не давало согласие на уступку требований по утвержденному мировому соглашению, подлежит отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договором субподряда N 2012/ЭМ от 29.08.2012, мировым соглашением от 309.09.2015 и договором цессии не предусмотрено такого условия для переуступки требования как согласие ответчика.

Довод апеллянта о том, что мировое соглашение было согласовано и заключено ответчиком с ООО "СтройСфера" не имеет правового значения.

Заключение мирового соглашения и утверждение его судом не прекращает обязательств ответчика по погашению требований истца, а лишь изменяет порядок, способ и сроки их исполнения. Прекращение производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения не лишает истца по мировому соглашению права переуступить свое требование к ответчику другому лицу и не исключает возможности процессуального правопреемства, которое может быть произведено судом рассматривающим дело на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Судом материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "29" января 2016 года по делу N А33-18152/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи

О.В. Ишутина О.В. Магда