Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2016 г. N 09АП-16414/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2016 г. N Ф05-10858/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

25 мая 2016 г.

Дело N А40-194736/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карабанова С.Н.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2016 г. по делу N А40-194736/15, принятое судьей Константиновской Н.А.

по иску Карабанова Сергея Николаевича к Открытому акционерному обществу "ТРАНССТРОЙМАШ" (ОГРН 1027700360632), Нестеровскому Сергею Игоревичу,

с участием ЗАО "Р-Брок", ОАО "Реестр" в качестве третьих лиц

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - лично

Селезнева Е.В. по доверенности от 16.05.2016

от ответчика - Артюшевский С.Е. по доверенности от 03.08.2015

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Карабанов С.Н. обратился в арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "ТРАНССТРОЙМАШ" и Нестеровскому С.И. в котором просил:

- признать операцию N 187 от 28.02.2014 перехода прав собственности на 1838 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-00516-А номинальной стоимостью 1 рубль 00 коп. с лицевого счета 13-В Карабанова С.Н. на лицевой счет 24-В Нестеровского С.И. недействительной;

- применить последствия недействительности сделки, путем изменения Реестра акционеров ОАО "Трансстроймаш" и приведения его в состояние до совершения перехода прав собственности с лицевого счета 13-В Карабанова С.Н. на лицевой счет 24-В Нестеровского С.И.;

- денежные средства, задействованные при совершении сделки в сумме 3676 руб. 00 коп. взыскать в доход Государства,

ссылаясь на то, что данная сделка не соответствовала требованиям законодательства.

Решением арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с отсутствием правовых оснований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, судом неправильно применены нормы материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец и его представитель доводы жалобы поддержали в полном объеме, просили решение отменить, жалобу удовлетворить;

представитель ответчика возражал против доводов жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представители третьих лиц в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 05.04.2016 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав стороны, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - истец являлся владельцем 1740 именных акций АООТ "Трансстроймаш" номинальной стоимостью одной акции 50 руб. 00 коп., что подтверждается Сертификатами N 000089 выданным 16.06.1994 г. и N 000249 выданным 30.09.1994 г.

05.12.2012 г. истцу по почте пришло письмо от ОАО "Трансстроймаш" за подписью Генерального директора ОАО "Трансстроймаш" Нестеровского С.И. с уведомлением, что он может продать свои акции

26.12.2013 г. заказным письмом истцу были присланы из ОАО "Трансстроймаш": 1) Сообщение акционеру; 2) форма заявления: 3) копия результативной части Заключения об оценке; 4) копия Требования о выкупе ценных бумаг. Из информации следовало, что акции требует выкупить по 2 (два) руб.00 коп. Нестеровский С.И., владелец 99,58% акций ОАО "Трансстррймзш".

23.01.2014 г. истец направил заказным письмом с уведомлением в ОАО "Трансстроймаш" мотивированный отказ от продажи принадлежащих ему акций.

28.02.2014 г. была проведена операция перехода прав собственности на 1838 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-00516-А номинальной стоимостью 1 рубль 00 коп. с лицевого счета 13-В Карабанова С.Н. на лицевой счет 24-В Нестеровского С.И. о чем истец получил соответствующее уведомление.

Основанием для проведения сделки являлось: Справка об отсутствии заявлений акционеров вх. N 33/1946-1 от 25.02.2014; Распоряжение о зачислении ЦБ вх. N 34/1946-13 от 25.02.2014; Платежное поручение вх.N34/1946-48 от 25.02.2014; Требование акционера Нестеровского С.И. о выкупе ЦБ ОАО "Трансстроймаш" от 25.11.2013.

Денежные средства за выкупленные акции в сумме 3676 руб. 00 коп. были перечислены в Депозит нотариуса г. Москвы Федорченко Александра Вячеславовича по адресу: 107031, г.Москва, ул.Большая Дмитровка, д.32, стр.4.

Мнение истца о том, что проведение указанной сделки является нарушением права собственности на ценные бумаги, гарантированным Конституцией РФ, послужило основанием для обращения в суд.

В суде первой инстанции ООО "ТРАНССТРОЙМАШ" и ОАО "Реестр" возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Оценив доводы иска и возражения ответчика в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 46 Конституции РФ, 84.8 ФЗ "Об ОАО", принимая во внимание правовые позиции, изложенные в Определениях КС РФ от 03.07.2007 N 681-0-П, N 713-0-П, N 714-0-П, суд первой инстанции пришел к выводу об отказу в удовлетворении заявленных требований, поскольку:

- 03.04.2013 года Нестеровский С.И., как акционер ОАО "Трансстроймаш" (Ответчик 1), владеющий 89,0 % акций ОАО "Трансстроймаш", в соответствии со ст. 84.2 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" направил Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "Трансстроймаш" в адрес общества (получено 24.04.2013 года, вх. N 064) и каждого из акционеров (06.05.2013 года), в том числе и Карабанова С.Н. вместе с Рекомендациями Совета директоров Общества, сообщением акционеру, копией регулятивной части отчёта независимого оценщика о рыночной стоимости 1 акции ОАО "Трансстроймаш";

- 03.04.2013 г. Нестеровским С.И. были представлены в ФСФР в ЦФО следующие документы: Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "Трансстроймаш", Банковская гарантия N 3 от 19.03.2013 года, Отчёт ООО "Международный центр консалтинга и оценки" об оценке рыночной стоимости приобретаемых акций N9 2 - 02/13 от 13.02.2013 года;

- никакой информации от акционеров ОАО "Трансстроймаш" в адрес Нестеровского С.И. и Общества по Обязательному предложению не поступило;

- 25.11.2013 года Нестеровский С.И. направил Требование о выкупе ценных бумаг в Общество (поступило 17.12.2013 года вх. N 427), в адрес Межрегионального управления Службы банка России по финансовым рынкам в ЦФО (поступило в экспедицию 29.11.2013 года) и в адрес каждого акционера (в адрес Карабанова С.Н. направлено 26.12.2013 года);

- в связи с неполучением в установленный срок заявлений от акционеров Нестеровский С.И. перечислил денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения общества 25.12.2014 г. (Нотариус Федорченко Александр Вячеславович, Москва, Б. Дмитровка, д. 32, стр. 4);

- проанализировав представленное в материалы дела требование о выкупе ценных бумаг, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование содержит все реквизиты, необходимые для такого документа, установленные п. 4 ст. 84.8 Закона "Об акционерных обществах";

- стоимость выкупа ценных бумаг определена независимым оценщиком ООО "Международный центр консалтинга и оценки" N 02-02/13 в размере 1 (один) рубль за одну акцию;

- выкуп акций Нестеровским С.И. осуществлен в строгом соответствии с порядком, предусмотренным ст. 84.8 Закона "Об акционерных обществах", альтернативной независимой оценки, либо иных доказательств, подтверждающих стоимость 1 обыкновенной акции в ином размере истцом не представлено;

- внесение ответчиком денежных средств в депозит нотариуса в счет исполнения обязательств по оплате акций соответствует положению п. 2 ст. 327 ГК РФ. Более того, в положении п. 7 ст. 84.8 Закона предусмотрена возможность при отсутствии информации о банковских реквизитах перечислять денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса;

- действия ответчика и регистратора полностью соответствовали требованиям действующего законодательства, права истца при выкупе акций нарушены не были;

- требование истца о взыскании задействованных при совершении сделки в сумме 3676 руб. 00 коп. в доход Государства не подлежит удовлетворению, поскольку им в данном случае избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, так как не указано какими нормами действующего законодательства предусмотрено взыскание денежных средств за выкупленные акции со счета нотариуса в доход Государства.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы судебной коллегией отклоняются, поскольку не содержат оснований для отмены обжалуемого судебного акта, и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

В опровержение выводов суда заявителем не представлено соответствующих доказательств и не заявлено ходатайств, в том числе о назначении экспертизы по оценке стоимости акций, в связи с чем, все доводы являются голословными, в надлежащем порядке не подтвержденными.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, при указанных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2016 года по делу N А40-194736/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева В.С. Гарипов