Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2016 г. N 17АП-5048/16

г. Пермь

25 мая 2016 г.

Дело N А50-24486/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,

при участии:

от истца ООО "ПермИнвестСтрой": Гаевский И.Д., доверенность от 20.10.2015, удостоверение адвоката от 22.07.2011; Гаевская Н.А., доверенность от 22.10.2015, удостоверение адвоката от 15.01.2007,

от ответчика МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского": не явились,

от ответчика Некоммерческой организации Кировской областной коллегии адвокатов: не явились,

от третьих лиц: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ООО "ПермИнвестСтрой",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 29 февраля 2016 года,

принятое судьей Шафранской М.Ю.,

по делу N А50-24486/2015

по иску ООО "ПермИнвестСтрой" (ОГРН 1105904013710, ИНН 5904235446)

к МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" (ОГРН 1084329000095, ИНН 4329012455), Некоммерческой организации Кировской областной коллегии адвокатов (ОГРН 1034316584598, ИНН 4345062238),

третьи лица: Заболотников Алексей Михайлович, ООО Научно-производственное объединение "Экология и промышленность" (ОГРН 1035900528916, ИНН 5904106352), МО "Городской округ город Слободской" в лице МКУ "Администрация города Слободского Кировской области" (ОГРН 1024301082156, ИНН 4343001293), Кировское областное государственное унитарное предприятие "Облкоммунсервис" (ОГРН 1024301317655, ИНН 4346041093),

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПермИнвестСтрой" (далее - истец, ООО "ПермИнвестСтрой") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" (далее - ответчик, МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского"), Некоммерческой организации Кировская областная коллегия адвокатов (далее - ответчик, Некоммерческая организация Кировская областная коллегия адвокатов) о признании недействительными в силу ничтожности договоров на оказание юридических услуг от 28.02.2014, от 07.05.2015, заключенных между МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" и адвокатом Заболотниковым А.М.; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Некоммерческой организации Кировская областная коллегия адвокатов в пользу МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" полученных по сделкам денежных средств в сумме 776 464 руб. 50 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом на основании ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 03.11.2015 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Заболотников Алексей Михайлович, ООО Научно-производственное объединение "Экология и промышленность", Кировское областное государственное унитарное предприятие "Облкоммунсервис", Муниципальное образование Городской округ город Слободской в лице муниципального казённого учреждения "Администрация города Слободского Кировской области".

Решением суда от 29.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Оспаривая решение суда, заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии права истца на предъявление настоящих исковых требований. Считает, что оспариваемые сделки нарушают права истца и влекут для него неблагоприятные последствия. По мнению истца, вывод суда о том, что сделки были заключены с согласия собственника, не основан на материалах дела. Полагает, что представленные ответчиком документы о даче согласия собственника на совершение спорных сделок не являются надлежащими доказательствами по настоящему делу, поскольку совершены неуполномоченным на это лицом, не заверены, не скреплены печатью собственника, даны после подписания договоров, кроме того, в них отсутствует указание на существенные условия договоров. Отмечает, что ответчиком не были представлены дополнительные соглашения к договору от 28.02.2014, по которым были перечислены денежные средства в пользу Некоммерческой организации Кировская областная коллегия адвокатов. Считает, что совершенные сделки являются крупными, поскольку их стоимость составляет более 10% уставного фонда МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского", что является основанием для признания их ничтожными.

ООО "ПермИнвестСтрой" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Ответчики, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между адвокатом Заболотниковым А.М., являющимся членом Некоммерческой организации Кировская областная коллегия адвокатов (адвокат) и МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг от 28.02.2014 (далее - договор от 28.02.2014), согласно п. 1 которого адвокат принял на себя обязательство оказать заказчику комплекс юридических услуг, а именно: оценка содержания, устойчивости и применимости представленных заказчиком документов, определение общей стратегии действий исходя из результатов правовой экспертизы этих документов; предварительный анализ обстоятельств с целью определения наличия достаточных оснований для отказа ООО "ПермИнвестСтрой" в удовлетворении исковых требований по делу N А50-2624/2014; определение перечня документов, необходимых для защиты и представления интересов заказчика в Арбитражном суде Пермского края; изучение документов заказчика; консультирование заказчика; изготовление отзыва на исковое заявление, иных процессуальных документов, представление интересов заказчика в Арбитражном суде Пермского края по делу N А50-2624/2014.

В соответствии с п. 3 договора от 28.02.2014 размер оплаты по договору определяется по действующим минимальным ставкам гонорара на оказание разовой юридической помощи адвокатами, утвержденным Советом ННО "Адвокатская палата Кировской области" с изм. От 11.11.2013, протокол N 20. Стоимость юридических услуг без учета командировки в г. Пермь стороны ориентировочно определили в размере 10% от цены иска с учетом аванса, составляющего 120 000 руб.

Между адвокатом Заболотниковым А.М., являющимся членом Некоммерческой организации Кировская областная коллегия адвокатов (адвокат) и МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг от 07.05.2015 (далее - договор от 07.05.2015), согласно п. 1 которого адвокат принял на себя обязательство оказать заказчику комплекс юридических услуг, а именно: изучение судебного решения по делу А50-2624/2014; изучение апелляционной жалобы истца по делу N А50-2624/2014; изучение материалов дела N А50-2624/2014; изготовление отзыва на апелляционную жалобу истца по делу А50-2624/2014; представление интересов заказчика в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде.

В соответствии с п. 3 договора от 07.05.2015 размер оплаты по договору и гонорар определяются по действующим минимальным ставкам гонорара на оказание разовой юридической помощи адвокатами, утвержденным Советом ННО "Адвокатская палата Кировской области" с изм. От 11.11.2013, протокол N 20. Заказчик обязан выплатить аванс за юридические услуги в размере 50 000 руб. в течение 20 дней с момента подписания договора и выставленного счета на оплату. Стоимость проезда адвоката из г. Кирова в г. Пермь и обратно для участия в судебном заседании, проживание в гостинице оплачивается дополнительно.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям ответчиком МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" на расчетный счет ответчика Некоммерческой организации Кировская областная коллегия адвокатов перечислены денежные средства в общей сумме 776 464 руб. 50 коп. за оказание юридических услуг по договорам от 28.02.2014, от 07.05.2015.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.09.2015 по делу N А50-2624/2014 с ООО "ПермИнвестСтрой" в пользу МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" взысканы судебные расходы в общем размере 289 484 руб. 26 коп., в том числе: 205 000 руб. расходы на оплату услуг представителя, 31 125 руб. 40 коп. фактические расходы на проезд юриста Заболотникова А.М., 53 358 руб. 86 коп. фактические расходы на проезд директора, свидетелей, суточные.

Полагая, что вышеназванные договоры, на основании которых адвокат Заболотников А.М. осуществлял оказание юридических услуг, являются недействительными в силу их ничтожности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что требования заявлены ненадлежащим истцом, поскольку оспариваемые договоры заключены не о правах и обязанностях истца; Некоммерческая организация Кировская областная коллегия адвокатов не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку не является стороной спорных договоров; материалами дела подтверждено, что спорные сделки заключены с согласия собственника, следовательно, основания для признания их ничтожными отсутствуют.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правомерной оценке позиции сторон по настоящему делу.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которой крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Приведенные нормы права императивно устанавливают обязательность получения согласия собственника на заключение указанных сделок, поскольку они являются крупными для ответчика МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского".

Вопреки доводу апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что материалами дела подтвержден факт получения согласия собственника на заключение спорных договоров.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.10.2015 учредителем МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" является Администрация города Слободского Кировской области.

Письмом от 03.03.2014 исх. N 722-01-11 Администрация города Слободского Кировской области дала согласие МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" на совершение сделки с адвокатом Заболотниковым А.М. по оказанию юридических услуг с указанием на то, что сумма сделки определится сторонами по факту оказания услуг (л.д. 50, т. 1). Из материалов дела следует, что названное решение было принято на основании Протокола комиссии по согласованию сделок муниципальных унитарных предприятий муниципального образования "город Слободской" от 03.03.2014, подписанного представителями Администрации города Слободского Кировской области (л.д. 7, т. 2).

Письмом от 11.03.2015 исх. N 787-01-12 Администрация города Слободского Кировской области дала согласие МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" на совершение сделки с адвокатом Заболотниковым А.М. по оказанию юридических услуг с указанием суммы сделки 719 464 руб. 50 коп. (л.д. 75, т. 1). Из материалов дела следует, что названное решение было принято на основании Протокола комиссии по согласованию сделок муниципальных унитарных предприятий муниципального образования "город Слободской" от 12.03.2015, подписанного представителями Администрации города Слободского Кировской области (л.д. 8, т. 2).

Следовательно, то обстоятельство, что вышеназванные письма подписаны главой Администрации города Слободского, как лица, имеющего права действовать от имени Администрации без доверенности и представлять ее интересы, не может свидетельствовать о том, что дача согласия на совершение сделок выполнена неуполномоченным на это лицом.

Кроме того, письма составлены на фирменных бланках Администрации, что свидетельствует о волеизъявлении учредителя на дачу согласия МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" совершить сделки. Иного не доказано (ст. 65 АПК РФ). Отсутствие печати и заверительной надписи на письмах не имеет правового значения с учетом того, что протоколы комиссий от 03.03.2014, от 12.03.2015 заверены и скреплены печатью собственника.

Отсутствие указания на конкретную сумму сделки в протоколе комиссии от 03.03.2014, указание в протоколе комиссии от 12.03.2015 иной суммы сделки, согласование сделок после подписания договора не влечет признание сделок ничтожными с учетом того обстоятельства, что факт согласия собственника на совершение спорных сделок получен.

Довод жалобы о том, что ответчиком не были представлены дополнительные соглашения к договору от 28.02.2014, не принимается с учетом того, что материалами дела подтверждено фактическое перечисление денежных средств МУП "Водопроводное канализационное хозяйство г. Слободского" в адрес Некоммерческой организации Кировская областная коллегия адвокатов.

Вопреки доводу апелляционной жалобы, судом первой инстанции верно установлено, что требования заявлены ненадлежащим истцом, поскольку оспариваемые договоры заключены не о правах и обязанностях истца.

В силу п. 3 ст. 168 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно абз. 3 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в частности п. 2, 4, 5 ст. 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Для возникновения права на предъявление иска необходимо, чтобы оспариваемые договоры не просто затрагивали права и обязанности истца, а были непосредственно заключены о правах и обязанностях истца.

Поскольку оспариваемые сделки такими признаками не обладают, что не оспорено истцом, он не является стороной спорных сделок, следовательно, истец не обладает правом на предъявление иска применительно к данному конкретному делу.

Иных доводов несогласия с принятым судебным актом истцом не приведено.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Таким образом, решение суда от 29.02.2016 следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29 февраля 2016 года по делу N А50-24486/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.В. Суслова