Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 13АП-14498/14

г. Санкт-Петербург

24 мая 2016 г.

Дело N А26-172/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Горбик В.М., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самойловой О.С.

при участии:

от истца (заявителя): Сафоновой А.В, по доверенности от 12.02.2016, Интуловой А.А. по доверенности от 11.05.2016,

от ответчика (должника): не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14498/2014) ООО "КВАЛИТЕК" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.05.2014 по делу N А26-172/2014 (судья Колесова Н.С.),

истец: ЗАО "Картонная фабрика Суоярви"

ответчик: ООО "КВАЛИТЕК"

3-е лицо: ОАО "Милон Лазер"

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

установил:

Закрытое акционерное общество "Картонная фабрика Суоярви" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КВАЛИТЕК" (далее - ответчик) об истребовании имущества из чужого незаконного владения:

ЛЭП-62 (от п/ст 24 6 кВ до ТП N 1 РУ 6 кВ), протяженностью 1 800 п.м, условный номер 10:16:01 01 00:000:0063/40;

- линия кабельная 6 кВ (от ТП N 3 до ТП N 4), протяженностью 1 300 п.м, условный номер 10:16:01 01 00:000:0069/40;

-линия кабельная 6 кВ (от ТП N 1 до ТП N 4), протяженностью 1 572 п.м, условный номер 10:16:01 01 00:000:0068/40;

- одноэтажное здание бокса для ремонта машин, общей площадью 247,9 кв.м., литер:1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01407/10;

- одно-двухэтажное здание гаража общей площадью 453,3 кв.м., литер:1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01401/10;

- здание гаража общей площадью 689,3 кв.м 1-этажное литер: 1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01399/10;

- административно-хозяйственное здание, общей площадью 1146,6 кв.м, 2-этажное, условный номер 10:16:01 01 00:000:01459/10;

- одно-трехэтажное здание заводоуправления, общей площадью 1 524,1 кв.м., литер: 1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01408/10;

-линия кабельная 6 кВ N 69 (от ТП N 1 до РП N 24), протяженностью 1605 п.м, условный номер 10:16:01 01 00:000:0062/40;

- линия кабельная 6 кВ N 66 (от ТП N 2 до РП N 24), протяженностью 1 722 п.м, условный номер 10:16:01 01 00:000:0060/40;

- линия кабельная 6 кВ N 68 (от ТП N 1 до РП N 24), протяженностью 1605 п.м, условный номер 10:16:01 01 00:000:0061/40.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, определением от 13.02.2014 к участию в деле по ходатайству истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Милон Лазер".

Решением от 12.05.2014 иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение отменить и в иске отказать.

Заявитель считает, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, так как не является стороной по сделке. Ссылка истца на Определение арбитражного суда Республики Карелия по делу А26-6470/2011 о признании договоров, заключенных между истцом и третьим лицом, по мнению заявителя, не является основанием для обращения с виндикационным иском.

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А26-6470/2011 о признании договоров купли-продажи N 16Н и N 15Н недействительными.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 производство по делу N А26-172/2014 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А26-6470/2011.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 и от 11.03.2016 по делу N А26-6470/2011 оставлены без изменения определения Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2015, которыми частично удовлетворены заявления конкурсного управляющего ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" о признании недействительными договоров купли-продажи N 16Н и N 15Н.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 производство по делу А26-172/2014 возобновлено.

В судебном заявлении представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

ООО "КВАЛИТЕК" и ОАО "Милон Лазер", уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви" (далее - должник) и ООО "Милон лазер" заключили договоры купли - продажи N 15Н и N 16Н недвижимого имущества, по условиям которого должник передал в собственность ООО "Милон лазер" спорное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2015, вступившим в законную силу, частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви" Ковылева А.Л. о признании на основании ст.61.1, п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности. Недействительным признан договор купли-продажи недвижимого имущества N 15Н от 28.04.2011, заключенный между должником (продавец) и ООО "Милон лазер" (покупатель), в качестве последствий недействительности сделки суд в соответствии с положениями ст. 61.6 Закона о банкротстве применил одностороннюю реституцию, обязав ООО "Милон лазер" возвратить в конкурсную массу ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви" переданное по договору имущество:

- одноэтажное здание центрального склада общей площадью 572,5 кв.м, литер: 1.1а, условный номер 10:16:01 01 00:000:01409/10, расположенное по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24;

- одноэтажное здание кузницы общей площадью 68,8 кв.м, литер: 1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01415/10, расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24;

- здание насосной станции и бойлерной, общей площадью 283,8 кв.м, 1- этажное, литер: 1,1а, условный номер 10:16:01 01 00:000:01410/10, расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24;

- здание цеха для измельчения кирпича общей площадью 18,3 кв.м, 1-этажное, литер: 1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01418/10, расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24;

- одноэтажное здание конторы ремонтно-строительного участка, с мансардой, общей площадью 371,4 кв.м, условный номер 10:16:01 01 00:000:01079/10, расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24;

- здание столярной мастерской общей площадью 108,3 кв.м, 1-этажное, литер: 1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01426/10, расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова. 24;

- автодорогу протяженностью 552 п.м, условный номер 10:16:01 01 00:000:0040/50, расположена по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24;

- одноэтажное здание под вагонные весы, общей площадью 10,1 кв.м., литер: 1,1а, условный номер 10:16:01 01 00:000:01417/10, расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24,

- одноэтажное здание цеха экипировки тепловозов, общей площадью 207 кв.м., литер: 1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01416/10, расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24;

- тупик железнодорожный N 10, протяженностью 199,4 п.м, условный номер 10:16:01 01 00:000:0004/50, расположен по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24;

- одно-двухэтажное здание электроцеха общей площадью 391,9 кв.м, литер: 1, условный номер 10.16:01 01 00:000:01406/10, расположено по адресу гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24.

В отношении других восьми объектов недвижимости, отчужденных по спорному договору, последствия недействительности сделки в отношении ООО "Милон лазер" не применены, поскольку, как установлено судом, эти объекты недвижимости были проданы ООО "Милон лазер" в пользу ООО "Квалитек" (привлечено к участию в деле в качестве третьего лица), самостоятельное требование к указанному лицу будет заявлено конкурсными управляющим в общеисковом порядке (предъявление виндикационного иска).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2015 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви" Ковылева А.Л. о признании на основании ст.61.1, п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности. Недействительным признан договор купли-продажи недвижимого имущества N 16Н от 03.05.2011, заключенный между должником (продавец) и ООО "Милон лазер" (покупатель), в качестве последствий недействительности сделки суд в соответствии с положениями ст. 61.6 Закона о банкротстве применил одностороннюю реституцию, обязав ООО "Милон лазер" возвратить в конкурсную массу ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви" переданное по договору имущество:

- одно-двухэтажное здание картонного цеха общей площадью 6 281,5 кв. м, условный номер 10:16:01 01 00:000:01411/10. расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24;

- здание компрессорной общей площадью 100,1 кв. м, 1-этажное, литер: 1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01069/10. расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, д 24; одноэтажное здание насосной станции перекачки сточных вод, общей площадью 64,6 кв. м, литер: 1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01421/10 расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24;

- двухэтажное здание главного корпуса очистных сооружений, общей площадью 1 562,8 кв.м, условный номер 10:16:01 01 00:000:01423/10, расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24; здание насосной канализационной станции, общей площадью 63,3 кв.м, 1- этажное, литер: 1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01413/10, расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24;

- одноэтажное здание хлораторного цеха общей площадью 79,2 кв.м, литер: 1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01422/10, расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24; одноэтажное здание склада-ангара готовой продукции общей площадью 927,4 кв.м. литер:1, условный номер 10:16:01 01 00:000:01402/10, расположено по адресу: гор. Суоярви, ул. Нухи Идрисова, 24.

В отношении других трех объектов недвижимости, отчужденных по спорному договору, последствия недействительности сделки в отношении ООО "Милон лазер" не применены, поскольку, как установлено судом, эти объекты недвижимости были проданы ООО "Милон лазер" в пользу ООО "Квалитек" (привлечено к участию в деле в качестве третьего лица), самостоятельное требование к указанному лицу будет заявлено конкурсными управляющим в общеисковом порядке (предъявление виндикационного иска).

Основанием признания сделок недействительными явилось то обстоятельство, что сделки были совершены заинтересованным лицом, поскольку Гончаров Сергей Евгеньевич, которому принадлежит 37% акций ЗАО "Картонная фабрика "Суоярви" и 50% доли в уставном капитале ООО "Милон Лазер", является директором ООО "Милон Лазер".

На основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество передано собственником во владении, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как установлено судом, договор купли-продажи спорного имущества от 23.04.2012 заключен от имени ООО "Милон лазер" генеральным директором Гончаровым С.Е., который одновременно являлся участником ООО "КВАЛИТЕК" (50% доли), акционером ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" (в период заключения спорных сделок), имел доступ к документам бухгалтерского учета указанных юридических лиц, и действуя добросовестно, не мог не знать о том, что на дату совершения сделок по продаже недвижимого имущества ЗАО "Картонная фабрика Суоярви" отвечало признаку неплатежеспособности, к должнику имелись требования кредиторов, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, продажа должником 20 единиц недвижимого имущества, задействованного в производственном процессе, привела к уменьшению размера конкурсной массы.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик не может считаться добросовестным покупателем, в связи с чем правомерно удовлетворил иск.

Поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.05.2014 по делу N А26-172/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.М. Горбик И.А. Тимухина