Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 12АП-4461/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2016 г. N Ф06-11477/16 настоящее постановление отменено

Правоотношение: по договору аренды

г. Саратов

26 мая 2016 г.

Дело N А12-50662/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "25" мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" мая 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Барышниковой В.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод Нефтегазмонтаж" - Усковой М.С. по доверенности от 07.10.2015, Черникова Е.А. по доверенности от 24.05.2016,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Глобалстрой-Инжиниринг "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж"" - Шпак П.Ю. по доверенности от 01.01.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод Нефтегазмонтаж" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2016 года по делу N А12-50662/2015 (судья Попова Т.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Глобалстрой-Инжиниринг "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж"" (ИНН 3448050754, ОГРН 1103461002700) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод "Нефтегазмонтаж"" (ИНН 3448041478, ОГРН 1073461006310) о применении последствий ничтожной сделки - договора аренды в виде взыскания арендной платы, уплаченной по спорному договору,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Глобалстрой-Инжиниринг "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж"" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод "Нефтегазмонтаж"" о применении последствий ничтожной сделки - договора аренды от 01.01.2009 в виде взыскания арендной платы, уплаченной по спорному договору, в размере 106 155 000 руб. за период с 01.01.2009 по 31.03.2014, платы за фактическое пользование имуществом за период с 26.10.2007 по 31.12.2008 и с 01.04.2014 по 26.10.2015 в размере 55 605 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 535 650 руб. 27 коп. за период с 13.10.2015 по 26.10.2015 и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами по день уплаты денежных средств.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции истец отказался от иска в части взыскания процентов в размере 535 650 руб. 27 коп. и процентов по день уплаты денежных средств.

Заявление принято судом первой инстанции к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2016 года по делу N А12-50662/2015 применены последствия недействительности договора аренды от 01.01.2009 г.

С общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод Нефтегазмонтаж" в пользу общества с ограниченной ответственностью ГСИ "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" взысканы денежные средства в размере 106 155 000 руб. в виде уплаченных по договору от 01.01.2009 г. арендных платежей и уплаченную при подаче иска государственную пошлину в размере 131 251 руб.

В иске в части взыскания платы в размере 55 605 000 руб. за пользование недвижимым имуществом отказано.

В остальной части иска производство по делу прекращено по п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод Нефтегазмонтаж" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, по основаниям, изложенным в жалобе, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору аренды от 01.01.2009 на основании статьи 199 ГК РФ истек 01.01.2012, соответственно требования истца о взыскании арендных платежей являются необоснованными.

Кроме того, ответчик считает, что судом первой инстанции не учтено, что решением арбитражного суда Волгоградской области от 21 октября 2014 года по делу N А12-29652/2014 с общества с ограниченной ответственностью "Глобалстрой-Инжиниринг "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж"" в пользу ответчика взыскана арендная плата по договору аренды от 01.01.2009 за период с ноября 2013 года по март 2014 года. Таким образом, судом первой инстанции необоснованно взысканы арендные платежи за тот же период (с ноября 2013 года по март 2014 года) по договору аренды от 01.01.2009 с общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод Нефтегазмонтаж" в пользу истца по настоящему делу.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) 01 января 2009 года был подписан договор аренды нежилых помещений и зданий производственного назначения, перечисленных в п. 1.1 договора. Срок договора определен сторонами 7 лет. По акту арендованное имущество передано арендатору 01.01.2009.

Согласно п. 3.1 договора размер арендной платы согласован сторонами в размере 1 685 000 руб.

Соглашением сторон от 31 марта 2014 года договор расторгнут. По акту имущество возвращено арендодателю 01 апреля 2014 года.

За период с 01.01.2009 по 31.03.2014 истец на основании договора аренды выплатил ответчику 106 155 000 руб.

Право собственности арендодателя - завода Нефтегазмонтаж на переданные в аренду здания и помещения возникло на основании договора N 5-Н от 26.10.2007 купли-продажи, заключенного между фирмой Нефтезаводмонтаж (продавец) и заводом Нефтегазмонтаж (покупатель).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.03.2015 по делу А12-2692/2015 договор N 5-Н купли-продажи от 26.10.2007 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО "Волгоградский завод Нефтегазмонтаж" возвратить ООО "Глобалстрой-Инжиниринг "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж"" недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 решение суда первой инстанции отменено в части признания недействительным договора от 26.10.2007 и в применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2015 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.03.2015 изменено. С фирмы Нефтезаводмонтаж в пользу завода Нефтегазмонтаж" взыскано 19 714 000 руб., уплаченных последним по недействительной сделке. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением ВС РФ от 19.02.2016 N 306-ЭС15-17295 ООО "Волгоградский завод Нефтегазмонтаж" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ. ВС РФ согласился с выводами судов первой и кассационной инстанций.

Истец в рамках настоящего дела просит применить последствия недействительности договора аренды, как сделки, заключенной на основании недействительного договора купли-продажи, путем возврата суммы, уплаченной по договору аренды и взыскания суммы платы за период фактического пользования имуществом (не охваченный договором аренды).

Согласно ст. 209 ГК РФ правомочия владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику.

Право передачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 608 ГК).

Сделка, по которой завод Нефтегазмонтаж, не будучи собственником, передал спорное имущество фирме Нефтезаводмонтаж в аренду, является ничтожной как совершенная в нарушение закона. Такая ничтожная сделка в силу ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст. 167 ГК РФ).

Ответчик заявил о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Отклоняя указанные доводы ответчика, суд первой инстанции учел следующее.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Из решения по делу А12-2692/2015 следует, что на момент заключения договора купли-продажи одним из участников ООО "Волгоградский завод Нефтегазмонтаж" (покупателя) с долей более 20% уставного капитала являлась дочь генерального директора общества с ограниченной ответственностью ГСИ "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж"

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка купли -продажи является сделкой с заинтересованностью и в результате заключения договора истцу причинены убытки, поскольку отчужденное недвижимое имущество в последующем по договору от 01.01.2009 передано покупателем в аренду продавцу на условиях внесения арендных платежей в размере 1 685 000 рублей в месяц, и, таким образом, ежегодный размер арендной платы, составивший 20 000 000 рублей, превысил продажную стоимость объектов недвижимости.

На основании статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что настоящие требования заявлены в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи, с целью восстановления нарушенного права незаконным отчуждением имущества, принадлежащего истцу, то есть в порядке устранения нарушений своего права. В противном случае ответчик извлечет преимущества из сделки, совершенной им в нарушение закона, и восстановление нарушенных прав истца будет невозможно.

В силу ст. 208 ГК РФ ГК РФ исковая давность не распространяется на требования собственника об устранении всяких нарушений своего права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (ст. 304 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части возврата арендных платежей, уплаченных по ничтожному договору аренды.

Требования о взыскании с ответчика платы за фактическое пользование имуществом за период с 26.10.2007 по 31.12.2008 и с 01.04.2014 по 26.10.2015 в размере 55 605 000 руб. не могут быть удовлетворены.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Плата за фактическое пользование имуществом не имеет отношение к ничтожному договору аренды (выходит за его рамки) и не может быть взыскана в порядке приведения сторон в первоначальное положение.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии права извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения и одновременно считает ошибочным применение статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.

Основанием приобретения ответчиком права собственности на недвижимое имущество являлся договор купли-продажи, признанный в последующем недействительным.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах, договор аренды от 01.01.2009 является ничтожной сделкой.

Как обоснованно заявил ответчик, согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение договора аренды началось 01.01.2009.

Из смысла заявленных истцом исковых требований следует, что данное требование заявлено в порядке применения последствий недействительности ничтожных сделок.

В таком случае рассмотрение и применение судом первой инстанции статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ошибочным и выводы сделаны при неправильном применении норм материального права.

Однако, при рассмотрении спора в суде первой инстанции истцом заявлено о недобросовестном поведении ответчика.

Указанный довод был принят судом первой инстанции.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из содержания постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2015 по делу N А12-2692/2015, следует, что при рассмотрении спора о признании договора N 5-Н купли-продажи от 26.10.2007 недействительным по признаку оспоримости и применению последствий недействительности сделки, кассационная инстанция не согласилась с выводами апелляционной инстанции об отсутствии доказательств нарушения интересов ООО "Глобалстрой-Инжиниринг "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж"" в результате заключения договора купли-продажи и установила, что ежегодный размер арендной платы превышает продажную стоимость имущества.

При указанных обстоятельствах, оснований для применения срока исковой давности не имеется.

Оценивая иные доводы заявителя жалобы, апелляционный суд отмечает следующее.

При применении последствий ничтожной сделки, суд первой инстанции в общей сумме удовлетворенных исковых требований в размере 106 155 000 руб. взыскал, в том числе, сумму 12744855, 31 руб., которая, ранее, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 октября 2014 года по делу N А12-29652/2014 была взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Глобалстрой-Инжиниринг "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж"" в пользу "Волгоградский завод "Нефтегазмонтаж" в качестве долга по договору аренды от 01.01.2009 за период с ноября 2013 года по март 2014 года

Указанную позицию суда первой инстанции, апелляционный суд считает ошибочной, так как, действующее законодательство не предполагает в качестве применения последствий по недействительной сделке взыскания сумм, взысканных ранее с истца в пользу ответчика по вступившему в законную силу судебному акту.

В связи с вышеизложенным, в части взыскания 12744855, 31 руб. денежных средств следует отказать.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда апелляционной инстанции имеются правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта в части взыскания 12744855, 31 руб. денежных средств в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части решение следует оставить без изменения.

В связи с отменой решения суда первой инстанции в части судебные расходы подлежат распределению между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2016 года по делу N А12-50662/2015 отменить в части взыскания 12744855, 31 руб. денежных средств.

В иске в отмененной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод "Нефтегазмонтаж"" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Глобалстрой-Инжиниринг "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж"" 115500 руб. государственной пошлины по иску.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Глобалстрой-Инжиниринг "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж""" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод "Нефтегазмонтаж"" 1267,5 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Б. Шалкин

Судьи

Т.С. Борисова И.И. Жевак