Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 07АП-1897/16

г. Томск

26 мая 2016 г.

Дело N А27-20415/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.И. Захарчука

судей: О.Ю. Киреевой, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Власовой Е.С.,

при участии в судебном заседании:

без участия представителей лиц, участвующих в деле (извещены),

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЛИОТ" (рег. N 07АП-1897/2016) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22 января 2016 года по делу N А27-20415/2015

по иску Ермакова Олега Николаевича, город Кемерово

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЛИОТ", город Кемерово, ОГРН 1044205011355, ИНН 4205062936

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Ермаков Олег Николаевич, (далее - Ермаков О.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эллиот", (далее - ООО "Эллиот", ответчик) об обязании представить копий всех форм бухгалтерской отчетности за отчетные периоды 2013, 2014 годы, в том числе расшифровки статей баланса; копии всех протоколов общих собраний участников Общества; копии учредительных документов организации и изменений к ним (свидетельство о государственной регистрации юридического лица; выписку о движении денежных средств по счету за 2014 год.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.01.2016 исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Эллиот" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает на то, что выводы суда первой инстанции, изложенные в судебном акте основаны на неполном исследовании обстоятельств дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 22.01.2016, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Ермаков О.Н. является участником ООО "Эллиот" с долей в уставном капитале в размере 30%, номинальной стоимостью 6000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Эллиот" и не оспаривается ответчиком (л.д. 46-51 т. 1).

Реализуя право, предоставленное как участнику общества, Ермаков О.Н. 03.04.2015 обратилась в общество с требованием о предоставлении ему копий всех форм бухгалтерской отчетности за отчетные периоды 2013, 2014 годы, в том числе расшифровки статей баланса; копии всех протоколов общих собраний участников Общества; копии учредительных документов организации и изменений к ним (свидетельство о государственной регистрации юридического лица; выписку о движении денежных средств по счету за 2014 год.

Требование Ермакова О.Н. оставлено ООО "Эллиот" без ответа, указанные документы предоставлены не были, доступ к документам для ознакомления не обеспечен.

Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества, ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления запрошенных документов, касающихся деятельности общества, Ермакова О.Н. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования Ермакова О.Н., в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что факт непредставления ООО "Эллиот" запрашиваемых документов подтвержден материалами дела, пришел к выводу о нарушении прав участника на получении информации о деятельности Общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В силу части 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В соответствии с разъяснениями пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью; данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Предметом доказывания по настоящему делу являются следующие обстоятельства: наличие статуса участника общества; нарушение обществом права участника на получение информации; имеются ли доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, то есть наличие писем, запросов о предоставлении информации; отсутствие злоупотребления со стороны участника общества своим правом; запрашиваемые документы относятся к документам, которые общество в силу закона и устава общества обязано предоставить его участнику; наличие запрашиваемых документов у общества.

При этом предоставление доказательств того, что соответствующие документы не могут быть предоставлены обществом по независящим от него причинам, а также доказательств соблюдения права истца на получение информации в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на таком обществе.

На момент подачи иска, рассмотрения дела по существу и вынесения решения Ермакова О.Н. являлся участником ООО "Эллиот", его доля не отчуждена, из состава участников он не исключен.

В целях реализации предоставленного законом права, истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий документов. В свою очередь, ответчик предусмотренные законом обязанности перед истцом не исполнил.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В силу положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

С учетом того, что в уставе ООО "Эллиот" отсутствуют ограничения в виде порядка или условий доступа к документации, а Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ и Конституция Российской Федерации не предусматривают запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Ермакова О.Н. права требовать копии документов, касающихся деятельности общества.

Оценив и исследовав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, на основании изложенных норм права, разъяснений ВАС РФ, поскольку общество до вынесения решения не представило истцу запрашиваемую информацию в виде копий документов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод апеллянта о том, что выводы суда первой инстанции, изложенные в судебном акте основаны на неполном исследовании обстоятельств дела, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22 января 2016 года по делу N А27-20415/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.И. Захарчук

Судьи

О.Ю. Киреева О.Б. Нагишева