Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 10АП-5576/16

г. Москва

24 мая 2016 г.

Дело N А41-3396/16

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Каменецкой Я.Д.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" (ИНН: 3906274581, ОГРН: 1123926052337): представитель не явился, извещен,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Евробилд" (ИНН: 5042114337, ОГРН: 1105042003967): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" на решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2016 года по делу N А41-3396/16, принятое судьей Плотниковой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "Евробилд" о признании недействительным соглашения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" (далее - ООО "Строй Монтаж") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евробилд" (далее - ООО "Евробилд") о признании недействительным (ничтожным) третейского соглашения (п. 8.3. договора на аренду техники от 18.07.2014 N 28В-14) (т. 1 л.д. 3-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2016 по делу N А41-3396/16 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 85-86).

Не согласившись с решением суда, ООО "Строй Монтаж" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.07.2014 между ООО "Евробилд" (арендодатель) и ООО "Строй Монтаж" (арендатор) был заключен договор на аренду техники N 28В-14 (т. 1 л.д. 35-45), в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить арендатору подъемники во временное пользование. Наименование, модель, количество, сроки аренды техники согласовываются сторонами на основании заявки арендатора и оформляются в спецификациях.

В пункте 8.3. указанного договора стороны предусмотрели, что споры и разногласия, независимо от оснований их возникновения, которые возникли или могут возникнуть между сторонами по настоящему договору, в т.ч. связанные с его заключением, исполнением, изменением, расторжением или признанием недействительным (полностью или частично), передаются на рассмотрение в Третейский суд по Экономическим Спорам (г. Москва, Малый Толмачевский переулок, дом 10, офис 1) в соответствии с его Регламентом. Решение суда окончательно и обязательно для сторон.

В преамбуле договора аренды в качества лица, уполномоченного на его подписание на стороне арендодателя, указан руководитель регионального представительства по южному федеральному округу Иванников Игорь Александрович, действующий на основании доверенности N 3/4 от 22 января 2014 года.

В обоснование иска истец ссылается на то, что фактически договор аренды на стороне арендодателя подписан неустановленным лицом, так как подпись руководителя регионального представительства по южному федеральному округу является отличной от других подписей, выполненных Иванниковым И.А. на других документах, в том числе и на доверенности N 3/14 от 22 января 2014 года.

Кроме того, как указал истец, из содержания доверенности N 3/14 от 22.01.2014 следует что, Иванников И.А. был уполномочен представлять интересы ООО "Евробилд" в любых государственных, коммерческих, частных учреждениях и организациях, независимо от их организационно-правовой формы и формы собственности с правом подачи, получения, ознакомления и подписания от имени общества любых договоров. Отсутствие в доверенности N 3/14 от 22.01.2014 общих полномочий на заключение гражданско-правовых договоров не позволяло руководителю регионального представительства (Иванникову И.А.) заключать от имени и в интересах ООО "Евробилд" сделки, в том числе о передаче споров на рассмотрение третейского суда. В доверенности N 3/14 от 22.01.2014, выданной генеральным директором ООО "Евробилд", полномочия на передачу возникших споров на разрешение третейского суда, отсутствуют.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки является одним из способов защиты гражданских прав.

С 01.09.2013 нормы параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок применяются в новой редакции (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100- ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации"). Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст. ст. 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после 1 сентября 2013 г. (п. 6 ст. 3 Федерального закона N 100-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент совершения сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из анализа норм параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, является оспоримой.

Одним из оснований для признания п. 8.3. договора на аренду техники от 18.07.2014 N 28В-14 истец указывает на подписание договора от 18.07.2014 N 28В-14 от имени ООО "Евробилд" не руководителем регионального представительства Иванниковым И.А., а иным неуполномоченным лицом.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее: при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что со стороны ООО "Строй Монтаж" последовало прямое одобрение сделки, договор фактически исполнялся сторонами.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что 20 июля 2015 года Постоянно действующим Третейским судом по Экономическим Спорам принято решение о взыскании с ООО "Строй Монтаж" в пользу ООО "Евробилд" задолженности по оплате аренды и ремонту техники в размере 523 330 руб. 37 коп., пени за просрочку оплаты по договору аренды в размере 1 790 048 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб., расходов истца по уплате третейского сбора в размере 34 566 руб. 89 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2015 года, оставленным без изменений Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2015 года по делу N А40-169102/15, прекращено производство по заявлению ООО "Строй Монтаж" об отмене вышеуказанного решения Постоянно действующего Третейского суда по Экономическим Спорам.

К сделкам, заключенным после 1 сентября 2013 года, применяется п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно этой норме сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Таким образом, даже дефектная по своему юридическому составу сделка в ряде случаев не может оспариваться. Цель данного принципа - пресечение недобросовестной практики предъявления требований о признании сделок недействительными.

С учетом изложенного, как правильно указал суд первой инстанции, после подписания договора аренды и принятия истцом исполнения условий договора со стороны ответчика истец не мог не знать об обстоятельствах, на которые он ссылается в качестве основания признания договора недействительным, в связи с чем заявление истца о недействительности п. 8.3. договора, по мотиву отсутствия полномочий у лица, подписавшего договор, не имеет правового значения и свидетельствует о том, что истец, заявляя о недействительности п. 8.3. договора, действует исключительно с целью добиться освобождения от исполнения обязательства по договору, т.е. действует недобросовестно.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Указанная норма корреспондирует положениям о принципе добросовестности, закрепленном в статье 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлена на защиту добросовестной стороны, которая положилась на заверения или поведение контрагента по оспоримой сделке и действовала с намерением исполнить ее.

Истец ссылается на отсутствие в доверенности представителя ответчика полномочия на передачу дела на рассмотрение в третейский суд.

Вместе с тем, положения Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" не требуют наличия в доверенности представителя специального уполномочия на заключение гражданско-правового договора, содержащего третейское соглашение (третейскую запись). Следовательно, наличие общих полномочий на заключение договора позволяет представителю заключить от имени и в интересах представляемого договор с условием о передаче связанных с ним споров в тот или иной третейский суд.

Указанная правовая позиция подтверждается сложившейся судебной практикой (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2012 N 16517/11 по делу N А63-4088/2011)

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство истца о проведении почерковедческой экспертизы в связи с необходимостью проверки заявления истца о фальсификации доказательств (договора на аренду техники от 18.07.2014 N 28В-14 и приложений нему), судом апелляционной инстанции не принимается.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Нормы процессуального права предусматривают проверку судом обоснованности заявления о фальсификации.

Применительно к статье 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

При этом, АПК РФ не обязывает суд в любом случае при решении вопроса о принятии мер по проверке заявления о фальсификации доказательства назначать экспертизу, в случае если в материалах дела имеются иные доказательства, подтверждающие либо опровергающие обстоятельства о фальсификации доказательства, суд для проверки достоверности заявления о фальсификации вправе принять другие меры, в том числе суд может исследовать оспариваемое доказательство в сравнении с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Таких доказательств в подтверждение поданного заявления истцом не представлено.

В заявление истца о фальсификации доказательств не указана экспертная организация, не представлены образцы подписей, с которыми сторона желает сличить имеющуюся в документах подпись.

С учетом изложенного, предприняв в соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации указанных выше документов, при отсутствии в материалах дела иных доказательств об обратном, достоверно подтверждающих позицию истца, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для исключения спорных документов из числа доказательств, представленных в материалы дела, придя к правомерному выводу о необоснованности такого заявления.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2016 по делу N А41-3396/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова Н.С. Юдина