Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 07АП-3392/16

г. Томск

26 мая 2016 г.

Дело N А45-24995/2015

20 мая 2016 года объявлена резолютивная часть.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.

судей: Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Астафьевой О.В.

при участии:

лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" (рег. N 07АП-3392/2016(1)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 февраля 2016 года по делу N А45-24995/2015 (судья Смерчинская Я.А.) по иску закрытого акционерного общества "Новопетровское" (ОГРН 1055456013161, ИНН 5434117307) к ответчикам: 1) закрытому акционерному обществу "Сибагроресурс" (ОГРН 1025402487285, ИНН 5406219160) 2) обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (ОГРН 1085456000354, ИНН 5426103808) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Новопетровское" (далее - ЗАО "Новопетровское", истец) обратилось в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу "Сибагроресурс" (далее - ЗАО "Сибагроресурс"), обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет") о признании недействительным договора поставки КП-САР/45 от 17 декабря 2013 года, заключенного между ЗАО Сибагроресурс" и ООО "Рассвет".

Требования истца обоснованы ссылкой на статьи 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка нарушает права и обязанности ЗАО "Новопетровское", поскольку ЗАО "Сибагроресурс", совершая указанную сделку, распорядилось имуществом, принадлежащим ЗАО "Новопетровское". При этом истец ссылается на факт предъявления к нему иска ООО "Рассвет" об истребовании имущества, явившегося предметом сделки, из незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29 февраля 2016 года признан недействительным договор поставки N КП-САР/45 от 17.12.2013, заключенный между закрытым акционерным обществом "Сибагроресурс" и обществом с ограниченной ответственностью "Рассвет", с закрытого акционерного общества "Сибагроресурс" в пользу закрытого акционерного общества "Новопетровское" взыскано 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, с общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" в пользу закрытого акционерного общества "Новопетровское" взыскано 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

С вынесенным решением не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Рассвет", подавшее апелляционную жалобу. Просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "Новопетровское" в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью "Рассвет" ссылается на то, что избранный истцом способ защиты в любом случае не приведет к восстановлению его прав, так как истцом уже оспорен и признан судом недействительный первоначальный договор поставки, заключенный с ЗАО "Сибагроресурс".

До начала судебного заседания от закрытого акционерного общества "Новопетровское" поступил отзыв, в котором указано, что обжалуемое решение является законным и обоснованным.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав доказательства, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6156/2013 ЗАО "Новопетровское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно договору поставки КП-САР/45 от 17.12.2013 поставщик (ЗАО "Сибагроресурс") обязуется передать в собственность покупателю (ООО "Рассвет"), а покупатель принять и оплатить товар: сельскохозяйственных животных.

Из искового заявления и материалов дела усматривается, что правомочия ЗАО "Сибагроресурс" как собственника имущества, указанного в договоре КП-САР/45 от 17.12.2013, основаны на договоре поставки КП-НовП/256 от 03.04.2013, заключенном с истцом.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.11.2015 по делу N А45-6156/2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016, договор поставки N КП-НовП/256 от 03.04.2013 признан недействительным по признаку его ничтожности (мнимости).

При этом фактическая передача животных ни первоначальному, ни второму покупателю не производилась, животные находятся у ЗАО "Новопетровское".

На основании этого истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковыми заявлением.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что права собственника в отношении спорного имущества у ЗАО "Сибагроресурс" в силу ничтожности договоров поставки о его приобретении не возникло, следовательно, ЗАО "Сибагроресурс" при заключении договора поставки N КП-САР/45 от 17.12.2013 распорядилось имуществом ему не принадлежавшим, и эти обстоятельства могли быть установлены новым покупателем - ООО "Рассвет".

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием. Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (статья 509 ГК РФ).

Правовым последствиями договора купли-продажи (поставки) для покупателя является приобретение имущества в собственность.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственник имущества вправе владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему на праве собственности имуществом.

Как следует из определения от 03.11.2015 по делу N А45-6156/2013, суд установил, что указанные сделки - договоры поставки N КП-НовП/255 от 03.04.2013, N КП-НовП/256 от 03.04.2013, N КП-НовП/257 от 03.04.2013, N КП-НовП/258 от 03.04.2013, NКП-НовП/259 от 03.04.2013, N КП-НовП/260 от 03.04.2013, заключенные между ЗАО "Новопетровское" и ЗАО "Сибагроресурс", совершены меньше, чем за 2 месяца до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Новопетровское", в связи с чем суд квалифицировал их недействительными при признаку ничтожности на основании мнимости по статьям 10, 168, 170 ГК РФ, как заключенные с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, указав на то, что при проявлении должной осмотрительности ЗАО "Сибагроресурс" не могло не знать о наличии у должника на момент совершения сделки по отчуждению имущества признаков неплатежеспособности.

Договор поставки от 03.04.2013 фактически не исполнялся и намерений его исполнять ни у одной из сторон не было. Подписанный должником договор поставки направлен на отчуждение имущества на безвозмездной основе, так как ЗАО "Сибагроресурс" не исполнял обязательства по оплате цены договора. Обстоятельства и условия, в которых совершались оспариваемые сделки, свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом, поскольку данные сделки направлены на вывод активов имущества должника, за счет которых осуществлялась основная деятельность должника в преддверии банкротства.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, намерение оспаривания сделки истцом не является достаточным основанием для удовлетворения соответствующего иска. При этом истец должен доказать,

в чем именно заключается нарушение его прав, а также каким образом избранный способ

защиты нарушенных прав будет способствовать его восстановлению.

Как следует из материалов дела, ООО "Рассвет" обратилось в арбитражный суд к ЗАО "Новопетровское" с иском о признании права собственности на имущество сельскохозяйственный скот и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В качестве основания приобретения права собственности на спорное имущество ООО "Рассвет" сослался на заключенные с ЗАО "Сибагроресурс" договоры поставки.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец имеет заинтересованность в признании договора поставки N КП-САР/45 от 17.12.2013 недействительным, поскольку установление факта недействительности договора повлечет за собой отказ в исковых требованиях ООО "Рассвет".

Кроме того признание в рамках дела о банкротстве недействительными договоров поставки, заключенных между ЗАО "Новопетровское" и ЗАО "Сибагроресурс", свидетельствует о том, что сделки по отчуждению имущества, принадлежащего истцу, как законному собственнику, нарушают права и интересы не только должника, но и затрагивают интересы кредиторов, которые заинтересованы в сохранении конкурсной

массы должника.

Поскольку определением суда от 03.11.2015 по делу N А45-6156/2013 установлено, что обстоятельства и условия, в которых совершались первоначальные сделки, свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом, так как данные сделки направлены на вывод активов имущества должника, за счет которых осуществлялась основная деятельность должника в преддверии банкротства и первоначальные сделки признаны недействительными по признаку ничтожности, то совершенная ЗАО "Сибагроресурс" последующая сделка купли-продажи в отношении этого имущества не может соответствовать требованиям закона и влечет недействительность оспариваемого договора N КП-САР/45 от 17.12.2013.

На основании изложенного, апелляционным судом отклоняются доводы апеллянта о том, что избранный истцом способ защиты в любом случае не приведет к восстановлению его прав, так как истцом уже оспорен и признан судом недействительный первоначальный договор поставки от 03.04.2013, заключенный с ЗАО "Сибагроресурс".

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности требований истца и наличии оснований для признания недействительным договора N КП-САР/45 от 17.12.2013, заключенного между ЗАО "Сибагроресурс" и ООО "Рассвет".

Оценивая иные доводы апеллянта, суд апелляционной инстанции с учетом вышеизложенных норм права, фактических обстоятельств настоящего дела, содержания договора и иных доказательств, представленных сторонами, также приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по указанным в ней причинам.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что ООО "Рассвет" не доказало обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя. Государственная пошлина уплачена по платежному поручению от 15.03.2016 г. N 717 и не подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 февраля 2016 года по делу N А45-24995/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.А.Иванов

Судьи

Е.В.Кудряшева Н.Н.Фролова