Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 11АП-3569/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 9 сентября 2016 г. N Ф06-12650/16 настоящее постановление отменено

Требование: о признании незаконным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

24 мая 2016 г.

А55-24638/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Драгоценновой И.С., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кислицыной А.В.,

при участии:

от Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары - представителя Корольковой А.Ю. (доверенность N 65 от 24.11.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "Тяжелая Техника" - представителя Васильева О.С. (доверенность от 01.11.2015),

третьи лица - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 февраля 2016 года по делу N А55-24638/2015 (судья Лихачев А.А.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тяжелая Техника" (ОГРН 1146312001131, ИНН 6312135646), Самарская область, г. Самара,

к Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Самарская область, г. Самара,

с участием третьих лиц: Буздалова Игоря Владимировича, Буздалова Александра Игоревича,

о признании решения незаконным и обязании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тяжела Техника" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары (далее - Инспекция, налоговый орган, заинтересованное лицо) о признании решения об отказе в государственной регистрации ИФНС по Красноглинскому району г. Самары от 19.06.2015 незаконным, а также об обязании ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары совершить государственную регистрацию выхода из Общества участника Буздалова И.В. путем отчуждения доли другому участнику.

К участию в деле в качестве третьих лиц судом первой инстанции были привлечены Буздалов И.В., Буздалов А.И. (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 февраля 2016 года заявленные требования удовлетворены, признано незаконным решение Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары от 19.06.2015 об отказе в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Тяжелая техника". Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары вменено в обязанность произвести государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью "Тяжелая техника" на основании заявления от 11.06.2015 входящий N 12453А.

В апелляционной жалобе Инспекция просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 04 февраля 2016 года по делу N А55-24638/2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В материалы дела поступил отзыв общества с ограниченной ответственностью "Тяжелая Техника" на апелляционную жалобу Инспекции, в котором общество просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 04 февраля 2016 года по делу N А55-24638/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить.

Представитель общества в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве, просил суд оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 04 февраля 2016 года по делу N А55-24638/2015.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания апелляционного суда.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО "Тяжелая Техника" представило в Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары для государственной регистрации юридического лица документы о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы заявление и документы зарегистрированы инспекций 11.06.2015, входящий N 12453А (л.д.59-71).

Инспекцией принято решение от 19.06.2015 об отказе в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Тяжелая Техника" по заявлению, полученному 11.06.2015, входящий N 12453А (л.д.29).

В обоснование отказа Инспекция указала, что в комплекте документов, представленных для государственной регистрации, отсутствуют документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (оферта, адресованная обществу и его участникам, ее акцепт, документ, подтверждающий оплату доли).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В пункте 22 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент), указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 17 и пунктом 1 статьи 18 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляется: подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Представленный в материалы дела Устав ООО "Тяжелая Техника" не содержит запретов на продажу доли одного участника другому при отсутствии согласия других участников (л.д.12-22).

Таким образом, при отчуждении своей доли или части своей доли участник ООО "Тяжелая Техника" не должен получить согласие на совершение указанной сделки как от других участников общества, так и о самого общества. В случае продажи доли другому участнику общества процедура направления оферты не применяется.

Из представленных на государственную регистрацию документов усматривается, что ООО "Тяжелая Техника" представило в Инспекцию ФНС России по Красноглинскому району г. Самары для государственной регистрации нотариально заверенное заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 (л.д.64-71); оригинал договора купли - продажи доли, заключенный между участниками ООО "Тяжелая Техника" от 20.05.2015 (л.д.60); оригинал протокола внеочередного общего собрания участников от 20.05.2015 N 1, в повестке которого стоял и был рассмотрен вопрос продажи участником Общества Буздаловым И.В. 20% доли участнику Общества Буздалову А.И. (л.д.62).

Согласно пункту 47 Административного регламента инспекция не вправе требовать от заявителя: представления документов и информации или осуществления действий, представление или осуществление которых не предусмотрено нормативными правовыми актами, регулирующими отношения, возникающие в связи с предоставлением государственной услуги; представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации, нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственную услугу, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственной услуги, за исключением документов, указанных в части 6 статьи 7 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ.

Таким образом, требование Инспекции о представлении дополнительных документов (оферты, акцепта, а также документа, подтверждающего оплату доли) в рассматриваемом случае является неправомерным и не предусмотренным действующим законодательством.

Данный вывод суда согласуется с позицией Арбитражного суда Поволжского округа, изложенной в постановлении от 04.04.2014 по делу N А12-14358/2013.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что решение Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары от 19.06.2015 об отказе в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Тяжелая техника" не соответствует требованиям статьи 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя в сфере экономической деятельности, создавая препятствия в ее осуществлении.

При таких обстоятельствах заявленные Обществом требования правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе Инспекции, являются несостоятельными, не основанными на вышеуказанных нормах права и обстоятельствах настоящего дела и во внимание судом апелляционной инстанции не принимаются.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (введен Федеральным законом от 25.12.2008 N 281-ФЗ) государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины, в силу чего государственная пошлина в рассматриваемом случае не оплачивается и не взимается.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 февраля 2016 года по делу N А55-24638/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

И.С. Драгоценнова Е.Г. Филиппова