Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 09АП-19094/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании убытков

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

26 мая 2016 г.

Дело N А40-218744/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Банина И.Н.,

Судей: Елоева А.М., Юрковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамышевой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ШТАРК" и общества с ограниченной ответственностью "Тампомеханика-Юг"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 03.03.2016 г. по делу N А40-218744/2015

принятое судьёй Худобко И.В. (шифр судьи 158-1837)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ШТАРК"

(ОГРН 5077746579158, г. Москва, Лазоревый пр., д. 26)

к обществу с ограниченной ответственностью "Тампомеханика-Юг"

(ОГРН 1036162006572, г. Ростов-на-Дону, ул. Каширская, д. 9/53А)

о взыскании убытков и встречному иску о взыскании неосновательного обогащения

при участии представителей:

от истца - Пакостина Е.В. по доверенности от 11.01.2016 г.

от ответчика - Крейс И.В. по доверенности от 23.05.2016 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ШТАРК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском Обществу с ограниченной ответственностью "Тампомеханика-Юг", о взыскании 1 079 445 руб. 83 коп. убытков (с учетом принятого судом ходатайства об уточнении суммы исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 17.12.2015 г. для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением было принято к производству суда встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Тампомеханика-Юг" к Обществу с ограниченной ответственностью "ШТАРК" о взыскании неосновательного обогащения в размере 472 993 руб. 70 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2016 г. по делу N А40-218744/2015 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Истец не согласился с принятым решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец полагает, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик не согласился с принятым решением в части отказа в удовлетворении встречного иска, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение в указанной части изменить, удовлетворить встречный иск о взыскании неосновательного обогащения, в остальной части решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца, представил письменные пояснения.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ШТАРК" в обоснование первоначальных исковых требований указал, что в связи с нарушением ООО "Тампомеханика-Юг" условий договора поставки N 11-09 от 11.01.2011 г., в части своевременной оплаты за принятый товар, поставленный в соответствии с товарными накладными, поименованными в основании иска, он понес убытки заявленном размере, которые выразились в увеличенном размере комиссии, уплаченной истцом в пользу ЗАО "Факторинговая компания "КЛЕВЕР" по условиям генерального договора о факторинговом обслуживании N134/04/12-Б от 26.04.2012 г.

В обоснование встречного иска ООО "Тампомеханика-Юг" указало, что к договору поставки N 11-09 от 11.01.2011 г. было заключено дополнительное соглашение, датированное 01.10.2012 г., по условиям которого стороны договорились изложить пункт 5.3. в следующей редакции:

"За нарушение установленных настоящим договором сроков оплаты Товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере комиссии, начисляемой фактором Поставщику по Генеральному договору о факторинговом финансировании, в случае оплаты денежного требования после даты оплаты по данному договору поставки".

Как указал ответчик, из смысла данного пункта определить, и уплатить неустойку не вставляется возможным.

Не смотря на это ООО "Штарк" выставляло, а ООО "Тампомеханика-Юг" ошибочно оплачивало претензии, основанные на данном недействительном пункте договора.

Разрешая спор по существу, Арбитражный суд города Москвы пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения как первоначального, так и встречного исков.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "ШТАРК" о взыскании убытков в размере 1 079 445 руб. 83 коп. суд первой инстанции исходил из того, что ООО "ШТАРК" не доказало наличие причинной связи между противоправным поведением ответчика и возникновением убытков.

Отказывая в удовлетворении встречных требований ООО "Тампомеханика-Юг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 472 993 руб. 70 коп., суд первой инстанции исходил из того, что совокупность представленных доказательств свидетельствует о правомерности полученных ООО "ШТАРК" денежных средств в спорном размере.

Арбитражный апелляционный суд находит такие выводы суда первой инстанции законными, обоснованными и считает, что судом установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

В удовлетворении исковых требований о взыскании убытков в размере неустойки, уплаченной истцом третьему лицу, отказано правомерно, т.к. спорные денежные средства были уплачены истцом в рамках исполнения условий договора факторинга, заключенного с третьим лицом, доказательства того, что заключение указанного договора было обусловлено поведением ответчика, истцом не представлены.

Исковые требования мотивированны тем, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с которым истец принял обязательство поставить ответчику товар, а ответчик принять и оплатить продукцию.

В результате допущенных истцом просрочек по оплате поставленного товара истцом уплачены 3-ему лица (фактору) суммы комиссии, которые, как считает истец, должны быть возмещены ответчиком.

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности. При этом ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления деликтной ответственности необходимо наличие состава правонарушения, включающего: а) наступление вреда; б) противоправность поведения причинителя вреда; в) причинную связь между наступившим вредом и противоправностью поведения; г) вину причинителя вреда.

Как установлено п. 1 и 2 ст. 393 Гражданского кодекса РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, определяемые в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса РФ.

Как правильно установил суд первой инстанции, истец не доказал наличие причинной связи между противоправным поведением ответчика и наступлением вреда.

Спорные суммы уплачены истцом в результате выполнения условий договора факторинга, заключенного им с 3-им лицом. Непосредственно причиной уплаты данных сумм является заключение истцом договора факторинга.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Истец заключил договор факторинга на свой риск.

Доказательства того, что заключение данного договора было обусловлено поведением ответчика, в материалах дела отсутствуют.

В данном случае ООО "Тампомеханика-Юг" несет ответственность, следующую из отношений поставки, а не из договора факторинга, заключенного между истцом и 3-им лицом.

Убытки не могут следовать из выполнения истцом условий договора, заключенного с 3-им лицом, при условии, что заключение данного договора основано исключительно на воле истца и не было обусловлено действиями ответчика.

Кроме того, истец заключал договор факторинга в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, с целью финансирования поставок товара ответчику по договору поставки.

С учётом изложенного, доводы ООО "ШТАРК" о наличии оснований для взыскания убытков подлежат отклонению.

Также подлежат отклонению доводы ООО "Тампомеханика-Юг" о доказанности совокупности условий для взыскания суммы неосновательного обогащения.

Как справедливо указал суд первой инстанции в оспариваемом решении, анализ положений п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса рФ позволяет сделать вывод том, что данный способ защиты нарушенного права применим в том случае, когда между двумя субъектами гражданского права отсутствуют какие-либо правовые основания для совместной реализации своих гражданских прав и обязанностей, но один из субъектов приобретает имущество другого.

Согласно п. 5.3 договора поставки N 11-06 от 11.01.2011 г. за нарушение установленных договором сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере комиссии, начисляемой фактором поставщику по генеральному договору о факторинговом финансировании, в случае оплаты уступленного денежного требования после даты оплаты по договору поставки.

Более того, во всех представленных в материалы дела платежных поручениях, на основании которых ООО "ШТАРК" были перечислены денежные средства в размере 472 993 руб. 70 коп., указано "Оплата по претензии".

Совокупность указанных обстоятельств, свидетельствует о правомерности полученных ответчиком денежных средств ООО "ШТАРК" в спорном размере.

Более того, уплата ООО "Тампомеханика-Юг" спорных денежных средств по соответствующим претензиям ООО "ШТАРК" на протяжении значительного периода с 13.03.2014 г. по 29.05.2014 г. свидетельствует об отсутствии разногласий между сторонами по вопросу применения спорной меры гражданско-правовой ответственности (п. 5.3 договора), что прямо опровергает утверждение ООО "Тампомеханика-Юг" о неопределенности договора в названной части.

При указанных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его изменения или отмены.

Доводы сторон не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для изменения или отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат распределению в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на заявителей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2016 г. по делу N А40-218744/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ШТАРК" и общества с ограниченной ответственностью "Тампомеханика-Юг" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

И.Н. Банин

Судьи

А.М. Елоев Н.В. Юркова