Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2016 г. N 04АП-1680/16

г. Чита

27 мая 2016 г.

Дело N А19-17854/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 27.05.2016.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской,

судей: А.В. Гречаниченко, О.В. Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.

с участием в судебном заседании представителя истца Дунаевой В.В. по доверенности от 16.05.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОДОЛЬНЫЙ" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2016 года по делу N А19-17854/2015 по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОПЫЛОВСКИЙ" (ОГРН 1043800732337, ИНН 3802009691, место нахождения: 666904, Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Розы Люксембург, д. 30) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОДОЛЬНЫЙ" (ОГРН 1103802000037, ИНН 3802012510, место нахождения: 664531, Иркутская область, Иркутский район, п. Малая Топка, ул. Ключевая, д. 46) о взыскании 460 404 руб. 69 коп.,

принятое судьей Козодоевым О.А.,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОПЫЛОВСКИЙ" (далее - истец) обратилось с уточненным иском в арбитражный суд к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОДОЛЬНЫЙ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору о передаче полномочий генерального директора общества от 11.07.2013 в сумме 460 404 руб. 69 коп., из которых: 400 000 руб. - основной долг, 60 404 руб. 69 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2016 года Исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт.

Ссылается на то, что из представленных документов (актов и счет-фактур) невозможно сделать вывод о том, какие конкретно услуги оказаны истцу ответчиком. В описи передаваемых документов отсутствуют отчеты о деятельности управляющей организации по управлению обществом, предусмотренные договором, равно как и не представлены акты с оказанием конкретных услуг. Таким образом, истец не подтвердил какие конкретно услуги им были оказаны, указанную в счет-фактурах и актах цену.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражала.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленного ответчика.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.07.2013 между ООО "ПРОДОЛЬНЫЙ" (общество) и ООО "КОПЫЛОВСКИЙ" (управляющая организация) заключен договор о передаче полномочий генерального директора ООО "ПРОДОЛЬНЫЙ" ООО "КОПЫЛОВСКИЙ", по условиям которого общество передает, а управляющая организация принимает на себя определенные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Для осуществления управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа последняя предоставляет обществу комплекс услуг, перечень которых отражен в приложении N 1 к настоящему договору и является неотъемлемой его частью. Управляющая организация осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа общества в том объеме и с теми ограничениями, которые установлены уставом общества, иными внутренними документами общества, принятыми или одобренными общим собранием участников общества, и соответствуют действующему законодательству РФ. С момента вступления в силу настоящего договора общество обязано передать в распоряжение управляющей организации печать и основные документы общества (пункты 1.1, 2.1, 3.1 договора). Полномочия единоличного исполнительного органа общества считаются переданными управляющей организации с момента вступления настоящего договора в силу (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 9.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующих изменений в сведениях о юридическом лице, связанных с передачей полномочий управляющей организации. Договор действует в течение срока полномочий единоличного исполнительного органа, установленного уставом общества. Полномочия единоличного исполнительного органа общества, осуществляемые управляющей организацией, прекращаются с даты прекращения действия настоящего договора (пункты 9.3, 9.5 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора за услуги по настоящему договору (осуществление функций исполнительного органа) управляющая организация получает вознаграждение в сумме, установленной протоколом согласования договорной цены (приложение N 2), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Вознаграждение выплачивается не позднее 10-ти дней с момента подписания акта оказанных услуг на основании выставленного счета. Расчет производится по окончании календарного года. В течение года управляющая организация вправе получать аванс ежемесячно на осуществление своей деятельности по управлению на основании выставленных счетов в сумме 1/12 от суммы годового вознаграждения.

Приложением N 1 к договору о передаче полномочий генерального директора от 11.07.2013 стороны согласовали перечень услуг, предоставляемых обществу управляющей организацией.

Пунктом 1 приложения N 2 к договору о передаче полномочий генерального директора от 11.07.2013 (протокол согласования договорной цены) стороны предусмотрели, что за услуги по управлению обществом в рамках настоящего договора общество выплачивает управляющей организации вознаграждение в сумме 2 000 000 руб. в год, в том числе НДС 18%. За год принимается календарный год с 1 января по 31 декабря. Если услуги оказывались менее чем календарный год, то сумма вознаграждения рассчитывается пропорционально времени фактического оказания услуг.

Во исполнение условий договора за декабрь 2013 года, март 2014 года истцом оказаны ответчику услуги по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа общества на общую сумму 400 000 руб., неоплата которых послужила основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с учетом разъяснений постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 11578/06, правомерно квалифицировал спорный договор как прямо не поименованное в Гражданском кодексе Российской Федерации (но и не запрещенное действующим законодательством) соглашение, предметом которого являются действия управляющей организации (управляющему) по оказанию юридическому лицу (обществу) юридико-фактических услуг.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что факт выполнения услуг по договору подтверждается представленными в материалы дела актами на общую сумму 400 000 руб. (акт N 00000050 от 31.12.2013 на сумму 350 684 руб. 93 коп., акт N 00000013 от 25.03.2014 на сумму 49 315 руб. 07 коп.). без замечаний и возражений. В ходе рассмотрения дела ответчик с заявлением о фальсификации доказательств в порядке, определенном статьи 161 АПК РФ, не обращался. Доказательств оплаты оказанных услуг ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования в части взыскания основного долга правомерно удовлетворены судом.

Доводы о том, что из представленных документов (актов и счет-фактур) невозможно сделать вывод о том, какие конкретно услуги оказаны истцу ответчиком, в описи передаваемых документов отсутствуют отчеты о деятельности управляющей организации по управлению обществом, предусмотренные договором, были предметом оценки в суде первой инстанции и правомерно отклонены.

Перечень услуг, предоставляемых обществу управляющей организацией, согласован сторонами в приложении N 1 к договору. Акты оказанных услуг подписаны без замечаний и возражений, претензий относительно выставленных сумм не заявлено. Требований о предоставлении отчетов о деятельности управляющей компании в порядке пунктов 3.2, 35 договора ответчиком не заявлялось.

К тому же исходя из условий договора размер вознаграждения не зависел ни от объема выполненных работ (услуг), ни от результатов финансово-хозяйственной деятельности общества. Таким образом, составление отчетов и актов выполненных работ свидетельствует лишь о создании формального документооборота по договору.

Также судом установлен факт передачи печати, а также документов, касающихся деятельности ООО "ПРОДОЛЬНЫЙ", от управляющей организации (истца) ответчику, что подтверждается актами приема-передачи печати от 16.05.2014, описями геологических, бухгалтерских, учредительных документов ООО "ПРОДОЛЬНЫЙ".

Довод ответчика о неподтверждении истцом цены, указанной в счет-фактурах и актах, подлежит отклонению.

Размер вознаграждения за оказываемые услуги установлен пунктом 1 приложения N 2 к договору о передаче полномочий генерального директора от 11.07.2013 (протокол согласования договорной цены), подписанным со стороны ответчика без каких-либо возражений. Доказательств обращения ответчика с требованием об изменении условий договора в части определения цены материалы дела не содержат. Акты с указанием стоимости оказанных услуг подписаны без замечаний и возражений. Доказательств, опровергающих стоимость услуг, ответчиком не представлено.

Также судом на основании 395 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворено требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 60 404 руб. 69 коп. за период с 11.01.2014 по 31.05.2015 (500 дней), исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, и за период с 01.06.2015 по 30.10.2015, исходя из средних ставок банковского процента, действовавших в соответствующие периоды.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2016 года по делу N А19-17854/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.В. Монакова А.В. Гречаниченко