Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2016 г. N 03АП-4611/14

г. Красноярск

27 мая 2016 г.

Дело N А33-10366/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "20" мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" мая 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Споткай Л.Е.,

судей: Петровской О.В., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии: ответчика - Долгих Натальи Николаевны, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Знак Елены Владимировны, Пасюкевич Татьяны Еремеевны

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "08" июля 2014 года по делу N А33-10366/2013, принятое судьей Железняк Е.Г.,

установил:

закрытое акционерное общество "Красноярский коммерческий центр", Обеднина Людмила Николаевна, Тебенькова Апполинария Ивановна, Знак Елена Владимировна, Пасюкевич Татьяна Еремеевна обратились в арбитражный суд к Гарифуллину Тахиру Магсудовичу о взыскании 1 271 715 рублей 96 копеек в том числе: с каждого ликвидатора Долгих Натальи Николаевны, Гарифуллина Тахира Магсудовича, Бондарь Владимира Адамовича в соответствии с п. 2, п.5 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 225.1 АПК РФ, ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ, ст. 15, п. 3 ст. 53 ГК РФ ущерб, причиненный юридическому лицу ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в связи с ненадлежащим исполнением полномочий и обязанностей, предусмотренных ст. 63 ГК РФ по взысканию дебиторской задолженности с ООО ТПК "Мэвили" в размере 36 696 рублей за период с 04.05.2007 по 03.04.2008 по договору аренды от 04.05.2007 N 4/07; 35 788 рублей 66 копеек за период с 01.04.2008 по 01.03.2009 по договору аренды от 01.04.2008 N 7/08; 139 468 рублей за период с 02.03.2009 по 31.12.2011 по договору аренды от 01.04.2008 N 7/08; неустойки в размере 36 696 рублей в связи с задержкой выплаты арендной платы и невыплатой дебиторской задолженности ООО ТПК "Мэвили" с 04.05.2007 по 03.04.2008 по договору аренды от 04.05.2007 N 4/07; неустойки в размере 35 788 рублей 66 копеек в связи с задержкой выплаты арендной платы и невыплатой дебиторской задолженности ООО ТПК "Мэвили" с 01.04.2008 по 01.03.2009 по договору аренды от 01.04.2008 N 7/08; неустойки в размере в размере 139 468 рублей в связи с задержкой выплаты арендной платы и невыплатой дебиторской задолженности ООО ТПК "Мэвили" с 02.03.2009 по 31.12.2011 по договору аренды от 01.04.2008 N 7/08.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.07.2014 производство по делу в части требований Обедниной Людмилы Николаевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны прекращено, поскольку от истцов Обедниной Л.Н., Тебеньковой А.И. в материалы дела поступил отказ от исковых требований в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.07.2014 исковое заявление ЗАО "Красноярский коммерческий центр" оставлено без рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью Торгово-производственную компанию "Мэвили" (ИНН 2461116586, ОГРН 1042401988892).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просили решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявители указали, что суд первой инстанции обнуляя и учитывая дебиторскую задолженность ООО ТПК "Мэвили" не указал, каким образом была погашена дебиторская задолженность в размере 334 655 рублей.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015 производство по апелляционной жалобе приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по требованию Знак Елены Владимировны о замене председателя и членов ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" в рамках дела N А33-11662/2008.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 производство по апелляционной жалобе возобновлено, назначено рассмотрение апелляционной жалобы на 18.04.2016.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 20.05.2016, произведена замена истца - Пасюкевич Татьяны Еремеевны его правопреемником - Пасюкевич Алексеем Викторовичем.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 в составе суда произведена замена судьи Белан Н.Н. на судью Петровскую О.В. в связи с очередным отпуском судьи Белан Н.Н., в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела начинается сначала; судебное заседание отложено на 20.05.2016.

В судебном заседании Долгих Н.Н. представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, заявила ходатайство о приобщении к материалам дела указанного отзыва.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу приобщен судом к материалам дела.

Ответчик - Долгих Н.Н. доводы апелляционной жалобы не признала, сослалась на основания, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Общим собранием учредителей акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" 19.03.1991 подписан учредительный договор о создании общества. Согласно учредительному договору учредителями общества являлись 45 физических лиц, среди которых Худзюкова Елена Владимировна, доля в уставном капитале 4000 рублей.

Согласно свидетельству о заключении брака от 17.08.1991 серия IV-БА N 339134 между Знак Виталием Юрьевичем и Худзюковой Еленой Владимировной 17.08.1991 заключен брак, после заключения брака Худзюковой Елене Владимировне присвоена фамилия Знак.

Согласно пункту 3.1 учредительного договора АОЗТ "ККЦ" уставный капитал общества образован в размере 460 000 рублей и состоял и 230 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 рублей. Доля каждого участника-учредителя общества представляет собой часть коллективной собственности бывшего Коммерческого центра Красноярскглавснаба в денежном выражении, выделенная данному участнику как члену трудового коллектива Коммерческого центра при учреждении Акционерного общества с учетом стажа его работы, оклада и роли в создании хозрасчетного дохода.

Устав акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" зарегистрирован решением от 17.04.1991 N 224 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска.

17.12.2002 в ИМНС по Кировскому району г. Красноярска поступило Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" в отношении ЗАО "ККЦ", в котором указано, что юридическое лицо зарегистрировано администрацией Кировского района г. Красноярска 08.07.1997 за регистрационным номером 144. В заявлении указаны сведения о следующих учредителях общества: Алексеевой З.Я., Бондаре В.А., Галактионовой А.А., Гарифуллине Т.М., Долгих Н.Н., Знак Е.В., Литвинцеве С.В., Малкиной Т.И., Мутовиной О.И., Мутовине А.М., Пасюкевиче В.В., Соколовой В.А., Туголуковой Л.Ф., Хаснуллиной Л.А., Юрове А.В.

Согласно пункту 4.1 устава ЗАО "ККЦ" (ред. от 12.04.2007) уставный капитал общества составляет 700 рублей и делится на 350 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 2 рубля каждая.

Приказом генерального директора ЗАО "ККЦ" N 3-п от 30.05.2007 г. полномочия регистратора по ведению реестра акционеров общества возложены на генерального директора Пасюкевича В.В.

В Единый государственный реестр юридических лиц 18.12.2002 внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1022401952660 о регистрации ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в качестве юридического лица.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2009 по делу N А33-11662/2008, принятым по иску Межрайонной ИФНС России N 23 по Красноярскому краю ЗАО "ККЦ" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича В.В., которому предписано: произвести в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения ликвидацию ЗАО "ККЦ" в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд обязал в срок до 27.02.2010 представить доказательства опубликования информации о ликвидации юридического лица, копию утвержденного ликвидационного баланса и документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр о ликвидации ЗАО "ККЦ".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2010 по делу N А33-11662/2008 произведена замена ликвидатора ЗАО "ККЦ", обязанности по ликвидации возложены на учредителей Бондаря Владимира Адамовича, Гарифуллина Тахира Магсудовича, Долгих Наталью Николаевну.

Согласно протоколу заседание ликвидаторов ЗАО "ККЦ" от 18.06.2010 ликвидаторами Бондарь В.А., Гарифулиным Т.М., Долгих Н.Н. председателем ликвидационной комиссии избрана Долгих Н.Н.

23.06.2010 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю Долгих Н.Н. подано уведомление по форме Р15003 о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, сведения о руководителе ликвидационной комиссии.

Промежуточный ликвидационный баланс сформирован ликвидационной комиссией по состоянию на 11.05.2012, утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарь В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М.

17.05.2012 в регистрирующий орган представлено Долгих Н.Н. уведомление по форме Р15003 вх. N 13451А о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ЗАО "ККЦ" с приложением промежуточного ликвидационного баланса на 17.05.2012.

24.05.2012 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468386874 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидационный баланс сформирован ликвидационной комиссией по состоянию на 26.06.2012. Согласно ликвидационному балансу кредиторская задолженность у общества отсутствует.

Ликвидационный баланс утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарь В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М.

27.06.2012 в регистрирующий орган Долгих Н.Н. представлен пакет документов для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

На основании представленных документов 04.07.2012 регистрирующим органом принято решение N Р17043А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ККЦ" по решению суда, в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда за ГРН 2122468469330.

Данные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.11.2012 по делу N А33-12380/2013, оставленным без изменения судом апелляционной инстанцией, которым частично удовлетворены требования Литвинцева С.В. - признаны незаконным решение 04.07.2012 NР17043А Межрайонной ИФНС России N 23 по Красноярскому краю, недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц N2122468469330 от 04.07.2012 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в связи с его ликвидацией. Суд обязал Межрайонную ИФНС России N 23 по Красноярскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи N2122468469330 от 04.07.2012.

21.07.2004 между Знак Е.В. (продавец) и Литвинцевым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 3 акций.

21.07.2004 Знак Е.В. составлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций. Знак Е.В. уволена из АОЗТ "ККЦ" Приказом N 1к от 06.12.1997.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 октября 2011 по делу N А33-9270/2011 признано право собственности Пасюкевич Татьяны Еремеевны на 9 акций ЗАО "Красноярский коммерческий центр".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.06.2013 по делу N А33-13041/2012, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013, постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.03.2014, удовлетворены требования Пасюкевич Т.Е. в части признания незаконными: действий МИФНС N 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации промежуточного ликвидационного баланса от 11.05.2012; записи в от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012. На МИФНС N 23 по Красноярскому краю возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874. В остальной части требований Пасюкевич Т.Е. отказано.

Свидетельствами о государственной регистрации права от 02.07.2001 серии 24 БИ 000765 и от 05.11.2001 серии 24 БР 004481 подтверждается, что ЗАО "Красноярский коммерческий центр" на праве собственности принадлежат расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пр-т им. Газеты Красноярский рабочий, 144 А объекты недвижимого имущества:

- одноэтажное нежилое здание общей площадью 77 кв.м. (строение 1, лит. Г, запись о регистрации N 24:01:50:32.2001:292);

- нежилое здание общей площадью 352,4 кв.м. (лит. Б, Г1, запись о регистрации N 24:01:50:32.2001:291).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.06.2014 ООО ТПК "Мэвили" (ИНН 2461116586, ОГРН 1042401988892) зарегистрировано как юридическое лицо 19.10.2004, деятельность прекращена 09.01.2014, юридическим адресом организации значился: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пр-т им. Газеты Красноярский рабочий, 144 А.

04.05.2007 между ЗАО "ККЦ" (арендодатель) и ООО ТПК "Мэвили" (арендатор) заключен договор аренды N 4/07, по условиям которого в аренду на срок с 04.05.2007 по 03.04.2008 передано офисное помещение общей площадью 27,8 кв.м. по адресу: пр. Красноярский рабочий, 144 "А". Арендная плата установлена в сумме 10 008 рублей с учетом НДС в месяц, уплачивается арендатором ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца. За несвоевременное внесение арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 1,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. В случае несвоевременного освобождения арендуемого помещения по истечении срока договора или в случае досрочного расторжения договора по требованию арендодателя арендатор оплачивает неустойку в размере 1000 рублей за каждый день.

01.04.2008 между ЗАО "ККЦ" (арендодатель) и ООО ТПК "Мэвили" (арендатор) заключен договор аренды N 4/07, по условиям которого в аренду на срок с 01.04.2008 по 01.03.2009 передано офисное помещение общей площадью 29,3 кв.м. по адресу: пр. Красноярский рабочий, 144 "А". Арендная плата установлена в сумме 12 306 рублей с учетом НДС в месяц, уплачивается арендатором ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца. За несвоевременное внесение арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 1,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. В случае несвоевременного освобождения арендуемого помещения по истечении срока договора или в случае досрочного расторжения договора по требованию арендодателя арендатор оплачивает неустойку в размере 10000 рублей за каждый день.

По акту приема-передачи от 01.04.2008 помещение передано в технически исправном состоянии арендатору.

По акту приема-передачи помещение возвращено арендодателю 31.12.2011.

Из представленных копий книги учета хозяйственных операций ЗАО "ККЦ" за 2004 год (4 квартал) следует, что обороты ООО "Мэвили" по дебету 34 828 рублей 29 копеек, сальдо по дебету на конец квартала 34 828 рублей 29 копеек.

Из копии книги учета хозяйственных операций ЗАО "ККЦ" за 2005 года следует, что:

- за 1 квартал: сальдо по дебету ООО "Мэвили" на начало квартала составляет 34 828 рублей 29 копеек, обороты по дебету 52 603 рубля 72 копейки (начисление арендной платы), сальдо по дебету на конец 1 квартала 87 432 руля. 01 копейка;

- за 2 квартал: сальдо по дебету ООО "Мэвили" на начало квартала составляет 87 432 рубля 01 копейка, обороты по дебету 52 333 рубля 99 копеек, сальдо по дебету на конец 2 квартала 139 766 рублей;

- за 3 квартал: сальдо по дебету ООО "Мэвили" на начало квартала составляет 139766 рублей, обороты по дебету 52 491 рубль 12 копеек, обороты по кредиту 34 828 рублей 29 копеек, сальдо по дебету на конец 3 квартала 157 428 рублей 83 копейки;

- за 4 квартал: сальдо по дебету ООО "Мэвили" на начало квартала составляет 157 428 рублей 83 копейки, обороты по дебету 14 097 рублей 44 копейки, обороты по кредиту 14254 рубля 29 копеек, сальдо по дебету на конец 4 квартала 248 рублей 70 копеек.

Из копии книги учета хозяйственных операций ЗАО "ККЦ" за 2006 год следует, что поквартально в отношении ООО "Мэвили" имелись:

- сальдо по дебету на начало квартала 188 291 рубль 59 копеек, обороты по дебету 30 961 рубль 53 копейки, сальдо по дебету на конец квартала 219 253 рубля 12 копеек;

- сальдо по дебету на начало квартала 219 253 рубля 12 копеек, обороты по дебету 30 933 рубля 39 копеек, сальдо по дебету на конец квартала 250 186 рублей 51 копейка;

- сальдо по дебету на начало квартала 250 186 рублей 51 копейка, обороты по дебету 31 371 рубль 26 копеек, сальдо по дебету на конец квартала 281 557 рублей 77 копеек;

- сальдо по дебету на начало квартала 281 557 рублей 77 копеек, обороты по дебету 31 286 рублей 14 копеек, обороты по кредиту 89 438 рублей 44 копейки, сальдо по дебету на конец квартала 223 405 рублей 57 копеек;

Из копии книги учета хозяйственных операций ЗАО "ККЦ" за 2007 год следует, что поквартально в отношении ООО "Мэвили" имелись:

- сальдо по дебету на начало квартала 223 405 рублей 57 копеек, обороты по дебету 31 152 рубля 75 копеек, обороты по кредиту 13 750 рублей 09 копеек, сальдо по дебету на конец квартала 240 808 рублей 23 копейки;

- сальдо по дебету на начало квартала 240 808 рублей 23 копейки, обороты по дебету 31 137 рублей 15 копеек, обороты по кредиту 52 226 рублей 26 копеек, сальдо по дебету на конец квартала 219 719 рублей 12 копеек;

- сальдо по дебету на начало квартала 219 719 рублей 12 копеек, обороты по дебету 31 398 рублей 78 копеек, обороты по кредиту 31 152 рубля 75 копеек, сальдо по дебету на конец квартала 219 965 рублей 15 копеек;

- сальдо по дебету на начало квартала 219 965 рублей 15 копеек, обороты по дебету 29 219 рублей 66 копеек, сальдо по дебету на конец квартала 249 184 рубля 81 копейка.

Из копии книги учета хозяйственных операций ЗАО "ККЦ" за 2008 год следует, что поквартально в отношении ООО "Мэвили" имелись:

- сальдо по дебету на начало квартала 249 184 рубля 81 копейка, обороты по дебету 9921 рубль 79 копеек, сальдо по дебету на конец квартала 259 106 рублей 60 копеек;

- сальдо по дебету на начало квартала 259 106 рублей 60 копеек, обороты по дебету 37 922 рубля 55 копеек, обороты по кредиту 20 357 рублей 35 копеек, сальдо по дебету на конец квартала 276 671 рубль 80 копеек;

- сальдо по дебету на начало квартала 276 671 рубль 80 копеек, обороты по дебету 38 271 рубль 51 копейка, обороты по кредиту 21 260 рублей 80 копеек, сальдо по дебету на конец квартала 293 682 рубля 51 копейка;

- сальдо по дебету на начало квартала 293 682 рубля 51 копейка, обороты по дебету 39 237 рублей 63 копейки, обороты по кредиту 90 335 рублей 70 копеек, сальдо по дебету на конец квартала 242 584 рубля 44 копейки.

ЗАО "ККЦ" в лице Долгих Н.Н. и ООО ТПК "Мэвили" в лице Демещик И.В. подписали график погашения задолженности по арендной плате в сумме 451 368 рублей 92 копейки по состоянию на 31.06.2010 (в сентябре, октябре, ноябре 2010 года по 150 456 рублей 30 копеек ежемесячно).

В акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2010 указано, что у ООО ТПК "Мэвили" перед ЗАО "ККЦ" имеется долг в сумме 413 547 рублей 78 копеек.

Ответчиком в материалы дела представлен учет расчетов по аренде между ООО ТПК "Мэвили" и ЗАО "ККЦ", согласно которому дебиторская задолженность ООО ТПК "Мэвили" по состоянию на 31.06.2010 - 451 368 рублей 92 копейки, за июль 2010 года - декабрь 2011 года начислено 227 471 рубль 67 копеек (с указанием расшифровки по месяцам с учетом сумм арендной платы, услуг связи), погашено по договорам цессии - 344 185 рублей 59 копеек (25.06.2012: 100 078 рублей, 116972 рубля 76 копеек, 97 134 рубля 83 копейки; 04.02.2013: 30 000 рублей), итого: 451 368,92 + 227471,67 - 334 655 - 344 185,59 = 0.

По платежному поручению от 23.03.2012 N 530 Демещик И.В. оплатила 185000 рублей в пользу ЗАО "ККЦ" за аренду ООО ТПК "Мэвили" офисного помещения.

В обоснование стоимости включенных в задолженность услуг связи приведены расшифровки услуг по месяцам с июля 2010 года по декабрь 2011 года.

Письмом от 07.04.2009 ЗАО "ККЦ" просило директора ООО ТПК "Мэвили" Демещик И.В. перечислить в счет задолженности по арендной плате в пользу "Сибирьтелеком" 10 000 рублей по оплату счета по договору от 01.04.2009 N 329.

В дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 15.03.2010 N 88 на сумму 15 000 рублей, принятых в кассу ОАО "КСРЗ".

Письмом от 08.02.2012 ЗАО "ККЦ" просило директора ООО ТПК "Мэвили" Деменщик И.В. перечислить в счет задолженности по арендной плате 30 000 рублей в пользу ОАО "Ростелеком" по приведенным в письме реквизитам с назначением платежа "оплата за услуги связи по лицевому счету 329 за ЗАО "ККЦ".

В дело представлены кассовые чеки ООО "Телекомсервис" от 09.02.2012 на общую сумму 30 000 рублей, перечисленных в пользу получателя ОАО "Ростелеком".

Письмом от 07.02.2012 ЗАО "ККЦ" просило директора ООО ТПК "Мэвили" Деменщик И.В. перечислить в счет задолженности по арендной плате 25 488 рублей в пользу ЗАО "Терминалнефтегаз" по приведенным в письме реквизитам с назначением платежа "оплата за газ сжиженный по счету от 07.02.2012 N 302 по договору 203-12/10 от 08.12.2010 за ЗАО "ККЦ".

В дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 10.02.2012 N 18 на сумму 25 488 рублей, принятых в кассу ЗАО "Терминалнефтегаз" за ЗАО "ККЦ".

Письмом от 07.02.2012 ЗАО "ККЦ" просило директора ООО ТПК "Мэвили" Демещик И.В. перечислить в счет задолженности по арендной плате 49 167 рублей в пользу ОАО "Красноярскэнергосбыт" по приведенным в письме реквизитам с назначением платежа "оплата за электроэнергию по счету N 51-0112-1000088020 от 18.01.2012 за ЗАО "ККЦ".

В дело представлена копия чека ОАО "Красноярскэнергосбыт" от 09.02.2012 N 5296 об оплате ЗАО "ККЦ" 49 167 рублей.

Письмом от 22.03.2012 ЗАО "ККЦ" просило директора ООО ТПК "Мэвили" Демещик И.В. перечислить в счет задолженности по арендной плате 15 000 рублей в пользу ОАО "Красноярскэнергосбыт" по приведенным в письме реквизитам с назначением платежа "оплата за электроэнергию по счету 88020 от 10.03.2012 за ЗАО "ККЦ".

В дело представлена копия чека ОАО "Красноярскэнергосбыт" от 23.03.2012 об оплате ЗАО "ККЦ" 15 000 рублей.

Письмом от 10.10.2012 ЗАО "ККЦ" просило директора ООО ТПК "Мэвили" Демещик И.В. перечислить в счет задолженности по арендной плате 2000 рублей в пользу УФК по Красноярскому краю по приведенным в письме реквизитам с назначением платежа "за ЗАО "ККЦ по исполнительному листу N АС001737958 от 10.03.2010 по делу N А33-11662 от 27.10.2009, выданному Арбитражным судом Красноярского края (исполнительное производство N 69873/6/2010 о взыскании госпошлины с ЗАО "ККЦ" в пользу УФК (МИФНС N 24 г. Красноярска)".

В дело представлена копия квитанции серии КК N 691422 от 14.10.2010 на сумму 2000 рублей, денежные средства приняты ОСП по Кировскому району от Демещик И.В. ЗАО "ККЦ".

По платежному поручению от 26.10.2010 N 729 Демещик И.В. перечислила в пользу ЗАО "ККЦ" 28 000 рублей арендной платы за 25.10.2010 по договору от 01.04.2008.

Согласно протоколу заседания ликвидаторов (учредителей) ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012 принято решение об утверждении ликвидационного баланса общества от 26.06.2012 с указанием непогашенной дебиторской задолженности в общей сумме 512 000 рублей, в том числе 30 000 рублей задолженность ООО ТПК "Мэвили".

Согласно представленному ликвидационному балансу от 26.06.2012 кредиторская задолженность у общества отсутствует, дебиторская задолженность составляет 512 000 рублей, в том числе: расчеты с поставщиками и подрядчиками - 66 000 рублей, расчеты с покупателями и заказчиками - 430 000 рублей, расчеты по налогам и сборам - 15 000 рублей, расчеты по социальному страхованию - 1 000 рублей.

Ликвидационный баланс утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М., о чем на ликвидационном балансе имеется надпись "Утвержден", подписи "ликвидатор" Долгих Н.Н.", "ликвидатор Гарифуллин Т.М.", "ликвидатор Бондарь В.А.".

В справке ЗАО "ККЦ" от 21.02.2013 указано, что общество в период с 1996 по 31.12.2012 не имело контрольно-кассовой машины и производило расчеты через расчетный счет.

По договору уступки прав (цессии) от 25.06.2012 ЗАО "ККЦ" (цедент) уступило Долгих Н.Н. (цессионарий) право требования задолженности по договору аренды от 01.04.2008 N 7/08 в сумме 97 134 рубля 83 копейки, заключенному между цедентом и ООО ТПК "Мэвили". За уступаемое право цессионарий рассчитывается неполученной у цедента заработной платой в сумме 97 184 рубля 83 копейки.

По договору уступки прав (цессии) от 25.06.2012 ЗАО "ККЦ" (цедент) уступило Бондарь В.В. (цессионарий) право требования задолженности по договору аренды от 01.04.2008 N 7/08 в сумме 100 078 рублей, заключенному между цедентом и ООО ТПК "Мэвили". За уступаемое право цессионарий рассчитывается неполученной у цедента заработной платой в сумме 100 078 рублей.

По договору уступки прав (цессии) от 25.06.2012 ЗАО "ККЦ" (цедент) уступило Гарифуллин Т.М. (цессионарий) право требования задолженности по договору аренды N 7/08 от 01.04.2008 в сумме 116 972 рублей 76 копеек, заключенному между цедентом и ООО ТПК "Мэвили". За уступаемое право цессионарий рассчитывается неполученной у цедента заработной платой в сумме 116 972 рублей 76 копеек.

По договору уступки прав (цессии) от 04.02.2013 ЗАО "ККЦ" (цедент) уступило Долгих Н.Н. (цессионарий) право требования задолженности по договору аренды N 7/08 от 01.04.2008 в сумме 30 000 рублей, заключенному между цедентом и ООО ТПК "Мэвили". За уступаемое право цессионарий рассчитывается неполученной у цедента суммой займа 30 000 рублей, внесенной цессионарием 04.02.2013.

По квитанции ОАО "Банк Москвы" от 04.02.2013 N 364 Долгих Н.Н. внесла на расчетный счет ЗАО "ККЦ" 30 000 рублей беспроцентного займа.

Копиями Трудовых книжек АТ-II N 5465097, б/н с вкладышем АТ-I N 9018468, АТ-V N 0178111, АТ-I N 4166615 подтверждается, что:

- Гарифулин Т.М. являлся работником ЗАО "ККЦ" с 15.08.1988 по 31.07.1995, с 02.10.2008 по 26.06.2012, на основании приказов от 02.09.2008 N 1, от 24.11.2008 N 4 и контракта от 02.09.2008 Гарифулин Т.М. - генеральный директор общества,

- Бондарь В.А. являлся работником ЗАО "ККЦ" с 06.02.1989 по 26.06.2012 (трудовой контракт от 01.10.1999), по приказу от 14.05.2007 переведен на должность заместителя директора по хозяйственной части;

- Долгих Н.Н. являлась работником ЗАО "ККЦ" с 01.06.1988 по 26.06.2012 (трудовой контракт от 01.10.1999), на основании приказа от 04.05.2007 N 1-к назначена главным бухгалтером;

- Литвинцев С.В. являлся работником ЗАО "ККЦ" с 08.01.1991 по 05.02.2009, 18.02.2013 восстановлен в должности генерального директора общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ" N 1 от 15.02.2013 принято решение восстановить в должности директора общества Литвинцева С.В. В материалы дела представлено решение Кировского районного суда г. Красноярска от 20.04.2012 в редакции апелляционного определения Красноярского краевого суда от 27.06.2012 о восстановлении Литвинцева С.В. в должности генерального директора ЗАО"ККЦ" с 23.02.2012.

На основании приказа от 26.06.2012 N 2-к трудовые договоры с Гарифулиным Т.М., Бондарь В.А. и Долгих Н.Н. расторгнуты.

В обоснование сумм начисления заработной платы Долгих Н.Н., Бондарь В.В., Гарифуллину Т.М. представлены расчетные ведомости за январь, август, декабрь 2009 года, март, июнь, сентябрь, декабрь 2010 года, реестры сведений о доходах физических лиц Бондарь В.А., Гарифулин Т.М., Долгих Н.Н., Пасюкевич В.В. за 2009, 2010 года, справки о доходах физического лица за 2009, 2010 год в отношении Бондарь В.А., Гарифулина Т.М., Долгих Н.Н.

Согласно расходному кассовому ордеру от 06.02.2009 N 3301054, отчету кассира за 06.02.2009, справке Банка Москвы от 13.02.2013 за период с 01.01.2009 по 31.12.2012 с расчетного счета ЗАО "ККЦ" N 40702810200600007104 получены денежные средства по чекам N 3301054 от 06.02.2009 на сумму 30 000 рублей, получатель Гарифуллин Т.М.

(28 256 рублей з/п за январь 2009, 1744 рублей - хоз. расходы); чек N 0390553 от 29.02.2009 на сумму 27 500 рублей получатель - Литвинцев С.В. (12 000 рублей з/п за ноябрь 2008 года, 12 000 рублей з/п за декабрь 2008 года, 3500 рублей хоз. нужды).

По расходным кассовым ордерам от 06.02.2009 N 1, 2, 3 из кассы ЗАО "ККЦ" выплачена заработная плата за январь 2009 года Гарифуллину Т.М. 10 082 рублей, Долгих Н.Н. 10 082 рублей, Бондарь В.А. 4872 рубля.

В справке председателя ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" Долгих Н.Н. от 22.04.2014 указано, что заработная плата с января 2009 года по декабрь 2010 года не депонировалась, за январь 2009 года получена 06.02.2009, с февраля 2009 года по декабрь 2010 года с расчетного счета денежные средства на заработную плату не снимались.

Согласно акту инвентаризации расчетов с персоналом и справки к нему на 11.05.2012 по балансу сумма расчетов с персоналом по оплате труда (Бондарь В.А., Гарифуллин Т.М., Долгих Н.Н.) - 334 174 рублей 96 копеек, сумма расчетов с подотчетным лицом (Гарифуллин Т.М.) - 6373 рубля 31 копейка, расчеты с кредиторами (Литвинцев С.В.) - 82 804 рубля 56 копеек.

Согласно справке ООО "Аревера-недвижимость" от 27.05.2014 исх. N 28 по запросу Литвинцева С.В. предоставлена информация о том, что средняя месячная арендная ставка за один квадратный метр в нежилом помещении офисного назначения, расположенного в г. Красноярске в Кировском, Свердловском районах на пр. им. Газ. "Красноярский рабочий" (от ост. Родина по ост. Цирк) и на ул. Вавилова (от ост. Стела до ост. Шелен) составляет: в 2007 году - 490 рублей; в 2008 году - 700 рублей; в 2009 году - 540 рублей; в 2010 году - 700 рублей; в 2011 году нет данных; в 2012 году - 690 рублей; в 2013 году - 850 рублей; в 2014 году - 850 рублей.

Согласно заключению N 64н/2014 ООО "Альянс-оценка" от 16.06.2014 по запросу Литвинцева С.В. предоставлена информация о том, что рыночная стоимость аренды 1 кв.м. офисных помещений в Кировском районе по пр. им. Газ. "Красноярский рабочий" составляет: в 2006 году - 520 рублей, в 2007 году - 520 рублей; в 2008 году - 750 рублей; в 2009 году - 600 рублей; в 2010 году - 710 рублей; в 2011 году - 750 рублей, в 2012 году - 750 рублей; в 2013 году - 890 рублей; в 2014 году - 900 рублей.

Согласно справке ООО "ИЖИ" по запросу Литвинцева С.В. предоставлена информация о том, что средняя ставка аренды за квадратный метр в офисном помещении в г. Красноярске в Кировском районе на пр. им. Газ. "Красноярский рабочий" (от ост. Родина по ост. Цирк) и Свердловском районе на ул. Вавилова (от ост. Стела до ост. Шелен) составляет: 2006-2008 года - 520 рублей, в 2009 году - 580-720 рублей; в 2010 году - 700 рублей; в 2011 году - 720 рублей; в 2012 году - 720 рублей; в 2013 году - 870 рублей; в 2014 году - 870 рублей.

Истцы обратились в арбитражный суд с иском к ликвидационной комиссии общества Гарифуллину Т.М., Долгих Н.Н., Бондарь В.А. о взыскании в пользу ЗАО "Красноярский коммерческий центр" с каждого неустойки и ущерба, причиненного юридическому лицу ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в связи с ненадлежащим исполнением полномочий и обязанностей по взысканию дебиторской задолженности с ООО ТПК "Мэвили".

Истцы представили в материалы дела заявления о признании договоров уступки прав от 25.06.2012 недействительными (ничтожными), ссылаясь на то, что задолженность по заработной плате не может быть предметом уступки требования. Заработная плата выплачена и незаконно включена в ликвидационный баланс общества, следовательно, уступка в пользу работников общества - мнимая сделка.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из содержания пункта 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Таким образом, с момента принятия решения о добровольной ликвидации общества и о назначении ликвидатора полномочия по управлению деятельностью общества переходят к ликвидатору.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно указанным выше нормам права обратиться с иском к исполнительным органам управления (в том числе членам ликвидационной комиссии) общества о возмещении убытков может само общество или его участник (акционер).

Судом первой инстанции установлено, что Знак Е.В. являлась учредителем АОЗТ "ККЦ", это следует из учредительного договора, представленного в материалы дела, и списка учредителей общества, являющегося приложением к уставу общества, утвержденному при его создании.

Право собственности Пасюкевич Т.Е. на 9 акций ЗАО "ККЦ" признано решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2011 А33-9270/2011, вступившим в законную силу.

Рассматривая исковые требования Знак Е.В., Пасюкевич А.В. по существу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности факта причинения ответчиками заявленных в иске убытков.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Пленум ВАС РФ в пункте 12 Постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" отметил, что содержащиеся в настоящем Постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Следовательно, исходя из позиции ВАС РФ убытки, причиненные обществу недобросовестными или неразумными действиями ликвидатора, подлежат взысканию с такого ликвидатора.

С 01.09.2014 вступили в законную силу изменения, внесенные в главу 4 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, согласно пункту 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Обязанности по ликвидации закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" возложены на учредителей: Бондаря Владимира Адамовича, Гарифуллина Тахира Магсудовича, Долгих Наталью Николаевну.

В обоснование исковых требований истцы указывают, что ответчики ненадлежащим образом исполняли возложенные на них обязанности, поскольку не осуществили действия по взысканию дебиторской задолженности по арендной плате и неустойки с ООО "ТПК "Мэвили" по договорам аренды от 04.05.2007 N 4/07 и от 01.04.2008 N 4/07 за пользование офисным помещением площадью 27,8 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пр-т им. Газеты Красноярский рабочий, 144 А.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, представленными в материалы дела доказательствами, подтверждается оплата задолженности ООО ТПК "Мэвили" по договорам аренды. В материалы дела представлены сведения об учете расчетов по аренде между ООО ТПК "Мэвили" и ЗАО "ККЦ".

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не указал, каким образом была погашена дебиторская задолженность в размере 334 655 рублей, отклонены апелляционной инстанцией как необоснованные.

Суд первой инстанции указал, что Демещик И.В. по платежным поручениям от 23.03.2012 N 530 и от 26.10.2010 N 729 перечислила в пользу ЗАО "ККЦ" 185 000 рублей за аренду ООО ТПК "Мэвили" офисного помещения, и 28 000 рублей арендной платы за 25.10.2010 по договору от 01.04.2008 (т. 4, л.д. 42).

В дело представлена копия квитанции серии КК N 691422 от 14.10.2010 на сумму 2000 рублей, денежные средства приняты ОСП по Кировскому району от Демещик И.В. ЗАО "ККЦ" (т. 4, л.д. 44).

В дело представлены копии кассовых чеков ООО "Телекомсервис" от 09.02.2012 на общую сумму 30 000 рублей, перечисленных в пользу получателя ОАО "Ростелеком" (т. 4, л.д. 32-35).

Письмом от 07.02.2012 ЗАО "ККЦ" просило директора ООО ТПК "Мэвили" Деменщик И.В. перечислить в счет задолженности по арендной плате 25 488 рублей в пользу ЗАО "Терминалнефтегаз" по приведенным в письме реквизитам с назначением платежа "оплата за газ сжиженный по счету N 302 от 07.02.2012 по договору 203-12/10 от 08.12.2010 за ЗАО "ККЦ" (т. 4, л.д. 36).

В дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 10.02.2012 N 18 на сумму 25 488 рублей, принятых в кассу ЗАО "Терминалнефтегаз" за ЗАО "ККЦ" (т. 4, л.д. 37).

В дело представлена копия чека ОАО "Красноярскэнергосбыт" от 09.02.2012 N 5296 об оплате ЗАО "ККЦ" 49 167 рублей (т. 4, л.д. 39).

В дело представлена копия чека ОАО "Красноярскэнергосбыт" от 23.03.2012 об оплате ЗАО "ККЦ" 15 000 рублей (т. 4, л.д. 41).

Указанные выше суммы при сложении дают сумму в размере 334 655 рублей.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что по договору уступки прав (цессии) от 25.06.2012 ЗАО "ККЦ" (цедент) уступило Долгих Н.Н. (цессионарий) право требования задолженности по договору аренды от 01.04.2008 N 7/08 в сумме 97 134 рубля 83 копейки, заключенному между цедентом и ООО ТПК "Мэвили". За уступаемое право цессионарий рассчитывается неполученной у цедента заработной платой в сумме 97 184 рубля 83 копейки.

По договору уступки прав (цессии) от 25.06.2012 ЗАО "ККЦ" (цедент) уступило Гарифуллин Т.М. (цессионарий) право требования задолженности по договору аренды N 7/08 от 01.04.2008 в сумме 116 972 рубля 76 копеек, заключенному между цедентом и ООО ТПК "Мэвили". За уступаемое право цессионарий рассчитывается неполученной у цедента заработной платой в сумме 116 972 рубля 76 копеек.

По договору уступки прав (цессии) от 04.02.2013 ЗАО "ККЦ" (цедент) уступило Долгих Н.Н. (цессионарий) право требования задолженности по договору аренды от 01.04.2008 N 7/08 в сумме 30 000 рублей, заключенному между цедентом и ООО ТПК "Мэвили". За уступаемое право цессионарий рассчитывается неполученной у цедента суммой займа 30 000 рублей, внесенной цессионарием 04.02.2013.

При этом, как уже указывалось выше, сумма по арендной плате в размере 344 185 рублей 59 копеек погашена по вышеуказанным договорам цессии.

Таким образом, расчет выглядит следующим образом:

451 368 рублей 92 копейки (дебиторская задолженность по состоянию на 31.06.2010) + 227 471 рубль 67 копеек (арендная плата с 01.07.2010 по 31.12.2011) - 334 655 рублей (арендная плата, перечисленная ООО ТПК "Мэвили" на расчетный счет ЗАО "ККЦ" и сумма, оплаченная ООО ТПК "Мэвили" по письмам ЗАО "ККЦ" поставщикам услуг в счет арендной платы с 01.07.2010) - 344 185 рублей (дебиторская задолженность ООО ТПК "Мэвили", погашенная договорами цессии после 31.06.2010) = 0.

Расчет судом апелляционной инстанции проверен, является верным.

Доводы истцов о ничтожности договоров уступки прав правильно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В обоснование начисления сумм заработной платы Долгих Н.Н., Бондарь В.В., Гарифуллину Т.М. представлены расчетные ведомости за январь, август, декабрь 2009 года, март, июнь, сентябрь, декабрь 2010 года, реестры сведений о доходах физических лиц Бондарь В.А., Гарифулин Т.М., Долгих Н.Н., Пасюкевич В.В. за 2009, 2010 года, справки о доходах физического лица за 2009, 2010 год в отношении Бондарь В.А., Гарифулина Т.М., Долгих Н.Н.

Таким образом, суд пришел к верному выводу, что договоры уступки прав (цессии) соответствуют требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из вышеназванных норм права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что задолженность ООО ТПК "Мэвили" по арендной плате перед ЗАО "ККЦ" отсутствует, а также, что бездействие членов ликвидационной комиссии по взысканию задолженности, не подтверждены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно подпункту 5 пункта 2 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 1, 6 Постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Доказательств, что договоры аренды с ООО ТПК "Мэвили" заключались на невыгодных ЗАО "ККЦ" суду не представлено.

Доказательств того, что представленные истцами сведения оценки рыночной стоимости аренды сопоставима со стоимостью аренды спорного помещения по техническим, конструктивным особенностям здания, местоположению и так далее, не представлено.

Справка ООО "Аревера-недвижимость" от 27.05.2014 исх. N 28 лишь подтверждает среднюю месячную арендную ставку за один квадратный метр в нежилом помещении офисного назначения, и не может служить доказательством того, что все договоры должны заключаться не ниже указанной суммы.

При этом истцами не доказано, что ставка арендной платы для ООО ТПК "Мэвили" не покрывает расходы ЗАО "ККЦ" на содержание помещения, сданного в аренду, и является убыточной.

Тот факт, что ООО ТПК "Мэвили" производило оплату не ЗАО "ККЦ", а третьим лицам за ЗАО "ККЦ" не противоречит статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "08" июля 2014 года по делу N А33-10366/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

О.В. Петровская
В.В. Радзиховская

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.