Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2016 г. N 15АП-5874/16

город Ростов-на-Дону

29 мая 2016 г.

дело N А32-37194/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,

судей Авдониной О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.,

при участии: представителя ответчика Филипьевой Светланы Афанасьевны по доверенности от 12.01.2016 N 2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕйскВодоканал" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2016 по делу N А32-37194/2015 (судья Тамахин А.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Югводоканал" (ОГРН / ИНН 1062320038384 / 2320139238) к обществу с ограниченной ответственностью "ЕйскВодоканал" (ОГРН / ИНН 1112361001708 / 2361007449) о взыскании

при участии Управления Федеральной службы судебных приставов России по Краснодарскому краю,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Югводоканал" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕйскВодоканал" о взыскании задолженности по договору N 212 от 01.01.2014 в размере 4 140 232 руб. 67 коп. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации - л.д. 95 том 1).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2016 по делу N А32-37194/2015 с общества с ограниченной ответственностью "ЕйскВодоканал" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Югводоканал" взыскана задолженность в размере 4 140 232 руб. 67 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 81 044 руб.

09.02.2016 в суд поступило заявление ООО "Югводоканал" и ООО "Стройинвесттехнологии" о замене взыскателя ООО "Югводоканал" на ООО "Стройинвесттехнологии" по делу N А32-37194/2015 в порядке процессуального правопреемства (статья 48 АПК РФ).

Определением суда 22.03.2016 заявление ООО "Югводоканал" и ООО "Стройинвесттехнологии" о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена процессуальная замена взыскателя по делу N А32-37194/2015 общества с ограниченной ответственностью "Югводоканал" (ОГРН/ИНН: 1062320038384/2320139238) на общество с ограниченной ответственностью "Стройинвесттехнологии" (ОГРН/ИНН: 1086163003299/61630992778) в части присужденной ко взысканию задолженности в размере 1 290 232 рубля 67 копеек в порядке процессуального правопреемства.

Суд установил наличие сингулярного правопреемства.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ЕйскВодоканал" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что производство по делу N A32 - 7194/2015 было завершено на стадии его рассмотрения в суде первой инстанции вынесением решения, вступившего в законную силу и исполненное ответчиком до вынесения обжалуемого определения от 22.03.2016. Исполнение решения в полном объеме свидетельствует о прекращении материального правоотношения. В Определении от 22.03.2016 суд не отрицает факт погашения задолженности в полном объеме, который подтверждается предоставленными платежными документами. Ответчик полагает, что суд фактически предоставил возможность правопреемнику повторно взыскать с ответчика сумму в размере 1 290 232,67 руб. суд неверно указал в определении на то, что, произведя оплату указанной суммы ООО "Стройинвесттехнологии", ответчик фактически согласился с фактом состоявшейся уступки. Фактическое перечисление денежных средств не свидетельствует о согласии, либо не согласии ответчика с данной уступкой.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ЮГСПЕЦИНЖСТРОЙ" - универсальный правопреемник ООО "Стройинвесттехнологии" просило определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Судебное заседание 18.05.2016 проведено с объявлением перерыва до 25.05.2016.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.01.2016 между ООО "Югводоканал" (сторона-1), ООО "Водоканалстройкомплект" (сторона-2) и ООО "Стройинвесттехнологии" (сторона-3) заключено соглашение о порядке финансирования работ по исполнению концессионного соглашения от 24.03.2010, согласно которому ООО "Югводоканал" (сторона-1) в счет исполнения своих обязательств перед ООО "Водоканалстройкомплект" (сторона-2) по перечислению

авансового платежа стороне 3 в размере 56 374 986 рублей 97 коп. в целях финансирования работ по агентскому договору N 283 от 15.11.2011, уступает ООО "Стройинвесттехнологии" (сторона-3) права требования к обществу с ограниченной ответственностью "ЕйскВодоканал" (должник-1) по оплате услуг по холодному водоснабжению, оказанных должнику-1 за период с 01.09.2015 по 30.09.2015 по договору N 212 от 01.01.2014, в размере 1 290 232 рубля 67 копеек (в том числе НДС) основного долга, акт N 436/2 от 30.09.2015. Долг подтвержден решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-37194/2015.

Сторона-1 передает, а сторона-3 принимает на себя в полном объеме уступаемое ей право требования, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, подлежащие начислению с даты заключения настоящего соглашения, за исключением права на проценты, пени, штрафы, неустойки, судебные расходы, подлежащие начислению до даты заключения настоящего соглашения.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для замены в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскателя (истца) - общества с ограниченной ответственностью "Югводоканал", на его сингулярного правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Стройинвесттехнологии".

В договоре от 29.01.2016 стороны оговорили предмет и объем передаваемых прав, определили правовые основания перехода требования, его цену и порядок расчетов - л.д. 170-175.

В силу частей 1 и 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражный суд указывает в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном праве.

Возражая против процессуальной замены, ответчик указывает на следующее.

На основании соглашения от 29.01.2016 и во исполнение решения суда по данному делу ответчик оплатил всю уступленную цессионарию сумму платежными поручениями от 04.02.2016, 05.02.2016, 08.02.2016, 09.02.2016.

Поскольку исполнение совершение добровольно, ответчик не усматривает возможности процессуальной замены.

Из дела следует, что платежи ответчиком действительно совершены, денежная сумма в размере 1 290 232,67 руб. уплачена ООО "Стройинвесттехнологии" со ссылкой в назначении платежа на решение суда по настоящему делу, а также соглашение от 29.01.2016 - л.д. 165-168.

Между тем в рассматриваемой ситуации совершение платежа не препятствовало удовлетворению ходатайства о процессуальной замене.

Из пояснений ответчика и представленных в дело платежных поручений следует, что платеж в части суммы в размере 1 290 232, 67 руб. совершен не истцу по делу, а иному лицу - ООО "Стройинвесттехнологии".

Платеж совершен цессионарию, в связи с наличием договора уступки.

При этом имеется вступивший в законную силу судебный акт, по которому вся сумма, в том числе указанная, присуждена истцу - ООО "Югводоканал".

В ситуации, когда цедент реализовал свое право на предъявление иска, его требование было удовлетворено судом - уступка права должна сопровождаться процессуальным правопреемством (данная правовая позиция получила отражение в п. 4 Информационного письма от 21 июня 2004 года N 77 "Обзор практики рассмотрения дел, связанных с исполнением судебными приставами-исполнителями судебных актов арбитражных судов")

Поэтому заявление цедента о процессуальной замене направлено на стабилизацию положения всех участников данных отношений, включая прежде всего самого ответчика, который по вступившему в законную силу решению суда произвел исполнение не истцу (взыскателю), а иному лицу.

Суд первой инстанции верно принят во внимание особенности данной конкретной ситуации и указал, что оплата долга производилась должником уже надлежащему кредитору - ООО "Стройинвесттехнологии". Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд привел правоотношения сторон в соответствие с договоренностью ООО "Югводоканал", ООО "Водоканалстройкомлпект", ООО "Стройинвесттехнологии" и фактическими действиями ответчика: имела место задолженность, требование было уступлено, задолженность погашена новому кредитору с учетом цессии, поскольку в наименовании платежей ответчик указал соглашение б/н от 29.01.2016 - л.д. 165-168, общая сумма платежей равна уступленному праву.

Заявитель жалобы опасается, что произведенное судом первой инстанции процессуальное правопреемство является основанием для повторного погашения задолженности.

Основания для повторной уплаты той же денежной суммы нет, более того, истец не сможет получить исполнительный лист на данную сумму в силу процессуальной замены.

Цессионарий, получивший исполнение, не должен обращаться за исполнительным листом, так как оплата им уже получена.

В рассматриваемой ситуации положение истца ничем не отличается от положения любого должника, исполнившего решение добровольно после его принятия судом.

На стадии апелляционного судопроизводства от общества с ограниченной ответственностью "ЮГСПЕЦИНЖСТРОЙ" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью "Стройинвесттехнологии" на общество с ограниченной ответственностью "ЮГСПЕЦИНЖСТРОЙ" ввиду реорганизации в форме присоединения ООО "Стройинвесттехнологии" к ООО "ЮГСПЕЦИНЖСТРОЙ" 31.03.2016, что подтверждено выписками из ЕГРЮЛ в отношении обществ.

В силу частей 1 и 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Проведение процессуального правопреемства общества с ограниченной ответственностью "Стройинвесттехнологии" на общество с ограниченной ответственностью "ЮГСПЕЦИНЖСТРОЙ" не влечет обязанности по оплате по соглашению от 29.01.2016 о порядке финансирования работ по выполнению концессионного соглашения от 24.03.2010, поскольку оплата в размере 1 290 232, 67 руб. произведена. Процессуальное правопреемство в данном случае обусловлено исключительно тем, что общество с ограниченной ответственностью "Стройинвесттехнологии" не существует как субъект, все его права и обязанности перешли к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГСПЕЦИНЖСТРОЙ" в порядке реорганизации.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

заявление общества с ограниченной ответственностью "ЮГСПЕЦИНЖСТРОЙ" удовлетворить.

Произвести процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью "Стройинвесттехнологии" (ОГРН 1086163003299, ИНН 61630992778) на общество с ограниченной ответственностью "ЮГСПЕЦИНЖСТРОЙ" (ОГРН 1146195005351, ИНН 6167125456).

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2016 по делу N А32-37194/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу постановления

Председательствующий

О.Г. Ломидзе

Судьи

О.Г. Авдонина М.Н. Малыхина