Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 г. N 02АП-3100/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 сентября 2016 г. N Ф01-3870/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

30 мая 2016 г.

Дело N А28-13205/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон -

от истца - по доверенности Попова А.М.,

от ответчика - по доверенности Гущина А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Прайд-Аудит сервис"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.02.2016 по делу N А28-13205/2015, принятое судом в составе судьи Горева Л.Н.

по иску Шакировой Светланы Аркадьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Прайд-Аудит сервис" (ИНН: 4346040702, ОГРН: 1024301306061)

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Шакирова Светлана Аркадьевны (далее - истец, Шакирова С.А.) обратилась в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "Прайд-Аудит сервис" (далее - ответчик, ООО "Прайд-Аудит сервис") с иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 124 500 руб.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Кировской области от 26.02.2016 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание доводы ответчика о составе дебиторской задолженности общества, представляющего собой актив баланса, на основании которого производился расчет действительной стоимости доли истца. В материалах дела имеются документы, подтверждающие задолженность истца перед обществом. В тексте решения суд не отразил довод ответчика о наличии у истца непогашенной задолженности перед обществом. Судом необоснованно применен нормативный акт - Положение от 12.10.2011 N 373-П, не подлежащий применению. В данном случае денежные средства перечислялись не обычному наемному работнику, а участнику общества. Является необоснованным и неправильным вывод суда об отсутствии ответственности главного бухгалтера за оформление бухгалтерских операций. Суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что зачисление денежных средств на лицевой счет истца не является выдачей денежных средств подотчет.

Истец Шакирова С.А. в отзыве на апелляционную жалобу указала, что судом верно установлен размер причитающейся к выплате истцу доли, наступление обязанности ответчика по ее выплате. Судом первой инстанции верно установлено, что истице денежные средства в подотчет не перечислялись. При доказанности наличия задолженности истца перед ответчиком, последний вправе обратиться в суд с соответствующим иском. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 26.02.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Согласно пунктам 1.2.2, 5.1.2 устава ООО "Прайд-Аудит сервис", утвержденного общим собранием участников общества от 12.07.2002 протокол N 3, Шакирова С.А. являлась участником данного общества, владея долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 505 руб., что составляет 30% уставного капитала.

27.05.2014 истица обратилась в общество с заявлением о выходе из общества, выплате действительной стоимости доли без указания даты.

В материалах дела имеется заявление Шакировой С.А. о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли, с отметкой о том, что данное заявление направлено повторно, первая отправка 30.05.2014.

24.03.2015 истица направила ответчику письмо о предоставлении пояснений и документального обоснования по справке о доходах физического лица за 2014 год, а также уведомление о направлении расчета действительной стоимости доли.

В ответе на данное письмо от 08.04.2015 N 8, общество указало, что действительная стоимость доли Шакировой С.А. составляет 124 500 руб., при этом, по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2014 за истицей числится задолженность перед обществом.

В связи с невыплатой действительной стоимости доли, Шакирова С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Судом первой инстанции установлено, что устав ООО "Прайд-Аудит сервис" содержит положение о праве участника выйти из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (в силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно установил, что заявление Шакировой С.А. о выходе из общества получено ООО "Прайд-Аудит сервис", доля Шакировой С.А. в уставном капитале ООО "Прайд-Аудит сервис" в размере 30% перешла к обществу.

При этом суд установил, что действительная стоимость доли Шакировой С.А. в уставном капитале ООО "Прайд-Аудит сервис" в размере 30% составляет в размере 124 500 руб. Ответчик указанный размер в ходе судебного рассмотрения не оспаривал.

Поскольку действительная стоимость доли ответчиком истцу не выплачена, суд правомерно удовлетворил заявленные требования.

Ссылка ООО "Прайд-Аудит сервис" о том, что истцу перечислялись денежные средства под отчет, имеется соответствующая задолженность перед обществом, обоснованно отклонена арбитражным судом. В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил в материалы настоящего дела надлежащие и бесспорные доказательства, подтверждающие факт наличия задолженности истца перед обществом. При этом не опровергнуты утверждения истца о том, что указанные ответчиком денежные средства перечислялись на банковскую карту как заработная плата, в связи с чем не могут быть признаны как денежные средства, выданные работнику под отчет.

В связи с не подтверждением в установленном порядке обстоятельства наличия долга работника перед обществом, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание письмо ответчика о зачете взаимных требований и удовлетворил заявленные исковые требования.

При оценке доводов заявителя суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в приведенных аргументах отсутствуют факты, которые имеют юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу в суде первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.02.2016 по делу N А28-13205/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Прайд-Аудит сервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

Е.Г. Малых А.В. Тетервак