Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 19АП-2134/16

г. Воронеж

26 мая 2016 г.

Дело N А14-2594/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ООО "Аква-Союз": Шабанов С.В., представитель по доверенности б/н от 27.11.2015, паспорт РФ,

от ООО "Глобал Геология": Коваль О.Г., представитель по доверенности N 1 от 06.04.2016, паспорт РФ,

от ООО "Стандарт": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Континенталь": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Реконструкция Восстановление Ремонт - Плюс": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от конкурсного управляющего ООО Компания "Аспект" Денисенко А.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Аква-Союз" на определение Арбитражного суда Воронежской области об установлении требований кредитора от 29.03.2016 по делу N А14-2594/2015,

по заявлению ООО "Глобал Геология" о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Стандарт", ООО "Континенталь", ООО "Реконструкция Восстановление Ремонт - Плюс",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО Компания "Аспект" (ОГРН 1063667252417, ИНН 3664074478),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Глобал Геология" (далее - ООО "Глобал Геология", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Компания "Аспект" (далее - ООО Компания "Аспект", должник) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 21 830 116,82 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2016 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Стандарт", ООО "Континенталь", ООО "Реконструкция Восстановление Ремонт - Плюс".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2016 требования ООО "Глобал Геология" к ООО Компания "Аспект" в размере 21 830 116,82 руб. задолженности признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО Компания "Аспект" и удовлетворению в третью очередь.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, общество с ограниченной ответственностью "Аква-Союз" (далее - ООО ""Аква-Союз") обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Аква-Союз" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Глобал Геология" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Стандарт", ООО "Континенталь", ООО "Реконструкция Восстановление Ремонт - Плюс", конкурсного управляющего ООО Компания "Аспект" Денисенко А.В. и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения ООО "Аква-Союз" и ООО "Глобал Геология", суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно договору подряда N 23 от 30.10.2013, заключенному между ООО "Компания "Аспект" (заказчик) и ООО "Континенталь" (подрядчик), в соответствии со сметными расчетами подрядчиком были выполнены работы по ремонту земснаряда ЛС-27/31 на сумму 5 221 117,87 руб. и ремонту земснаряда ЛС27/86 на сумму 4 984 542,83 руб.

Факт выполнения работ на общую сумму 10 205 660,70 руб. подтверждается актами N 000135 от 16.12.2013 и N 000131 от 12.12.2013, подписанными представителями заказчика и подрядчика без возражений.

Принадлежность должнику имущества, ремонт которого производился ООО "Континенталь", подтверждается договором купли-продажи N 121-1/13 от 2.10.2013, и документально лицами, участвующими в деле не оспорена.

Впоследствии ООО "Континенталь" на основании договора уступки права требования N 39/15 от 04.02.2015 передало право требования задолженности по договору подряда N 23 от 30.10.2013 заявителю.

В п. 6.1 договора цессии стороны указали, что договор вступает в силу с момента подписания и скрепления печатями сторон и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

Кроме того, в рамках договора подряда N 87 от 30.10.2013, заключенного между ООО "Компания "Аспект" (заказчик) и ООО "Стандарт" (подрядчик), в соответствии со сметными расчетами подрядчик выполнил работы по ремонту несамоходного землесоса П-213 (регистрационный номер 55687) на сумму 3 773 763,90 руб. и несамоходного землесоса МИАС 800-40 на сумму 3 720 575,40 руб.

Фактическое выполнение работ на общую сумму 7 494 339,30 руб. подтверждается актами N N 000232, 000233 от 20.12.2013, подписанными сторонами без возражений.

Принадлежность должнику имущества, ремонт которого производился ООО "Стандарт", подтверждается договорами купли-продажи N АС-09/12 от 01.08.2012 и N 21-1/13 от 30.03.2013, и документально лицами, участвующими в деле не оспорена.

Впоследствии ООО "Стандарт" на основании договора уступки права требования N 11/Ц от 27.01.2015 передало право требования задолженности по договору подряда N 87 от 30.10.2013 заявителю.

В п. 6.1 договора цессии стороны указали, что договор вступает в силу с момента подписания и скрепления печатями сторон и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

Кроме того, на основании договора подряда N 01/1/13 от 15.01.2013, заключенного между ООО "Компания "Аспект" (заказчик) и ООО "Реконструкция Восстановление Ремонт - Плюс" (подрядчик), в соответствии с локальным сметным расчетом подрядчиком были выполнены земляные работы земляные работы, вертикальная планировка по адресу: 534 км трассы М-4 "Дон" в Воронежской области на сумму 4 130 116,82 руб., что подтверждено актом о приемке выполненных работКС-2, справкой КС-3 от 30.01.2013, подписанными сторонами без возражений.

Указанные работы выполнялись ООО "Реконструкция Восстановление Ремонт - Плюс" как субподрядчиком, были приняты должником и сданы заказчику - ООО "Виста" в рамках договора подряда N 779/12 от 09.11.2012.

Право требования задолженности по договору подряда N 01/1/13 от 15.01.2013 ООО "Реконструкция Восстановление Ремонт - Плюс" было передано по договору уступки права требования N 01/15 от 27.01.2015 заявителю.

Согласно п. 5.2 договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 по делу N А14-3036/15 заявителю был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда - Межрегиональный третейский суд при ООО "ЛИСТКонсалтинг Групп" по разрешению экономических и иных споров от 24.02.2015 по делу N 04-02/2015, с ООО "Компания "Аспект" в пользу ООО "Глобал Геология" было взыскано 4 130 116,82 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2015 в отношении ООО Компания "Аспект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Денисенко А.В.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 31.10.2015 N 202.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и наличие у ООО Компании "Аспект" задолженности по вышеуказанным договорам в общем размере 21 830 116,82 руб., ООО "Глобал Геология" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим заявлением.

Рассматривая данное заявление по существу, суд первой инстанции, исходя из совокупности представленных в материалы дела документов, пришел к выводу о том, что требование ООО "Глобал Геология" является обоснованным и подлежит удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ООО Компания "Аспект" в состав третьей очереди.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

Согласно ч.1 п.6 ст.16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.

В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату введения наблюдения в отношении должника.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст.71 указанного Закона).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на наличие у должника задолженности на общую сумму 21 830 116,82 руб., из них: по договору подряда N 23 от 30.10.2013 на сумму 10 205 660,70 руб., договору подряда N 87 от 30.10.2013 на сумму 7 494 339,30 руб., договору подряда N 01/1/13 от 15.01.2013 на сумму 4 130 116,82 руб.

В силу ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (п.1 ст.711 ГК РФ).

В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Факт выполнения первоначальными кредиторами работ на общую сумму

21 830 116,82 руб. подтвержден документально.

Возражения ООО "Аква-Союз" о том, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для выполнения строительных работ ООО "Реконструкция Восстановление Ремонт - Плюс", правомерно отклонены судом первой инстанции как необоснованные с учетом наличия в материалах дела определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании с должника в пользу заявителя 4 130 116,82 руб. основного долга, составляющего задолженность за работы, выполненные ООО "Реконструкция Восстановление Ремонт - Плюс".

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договоры уступки права требования N 39/15 от 04.02.2015, N 11/Ц от 27.01.2015 и N 01/15 от 27.01.2015 соответствуют положениям главы 24 ГК РФ.

Между тем, доказательства, свидетельствующие о надлежащем исполнении должником договорных обязательств по оплате выполненных работ в полном объеме, в материалы дела не представлены (ст. 9 АПК РФ).

Согласно ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что требования ООО "Глобал Геология" являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договоры цессии, заключенные ООО "Глобал Геология" с ООО "Стандарт" от 27.01.2015 и с ООО Континенталь от 04.02.2015, являются мнимыми сделками, суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

ООО "Аква-Союз", ссылаясь на то обстоятельство, что договоры от 27.01.2015 и от 04.02.2015 не могли быть подписаны в указанные даты, указывает на то, что организационно-правовые формы банков, в которых открыты счета первоначальных кредиторов, а именно: ООО "Континенталь" в ПАО "Уралсиб" и ООО "Стандарт" в ПАО "Курскпромбанк" могли быть указаны только с 01.09.2015 и с 31.07.2015 соответственно, и что лица, подписавшие договоры от имени цедентов в указанные даты, таковыми не являлись.

Однако, как следует из пояснений заявителя, договоры цессии от 27.01.2015 и от 04.02.2015 подписывались в указанные в них даты, при этом в связи с утратой оригиналов договоров, стороны подписали их дубликаты, при изготовлении которых были допущены технические ошибки.

Факт заключения оспариваемых договоров цессии и полномочия лиц, их подписавших, как первоначальными кредиторами, привлеченными к участию в рассмотрении настоящего требования в качестве третьих лиц, так и новым кредитором (ООО "Глобал Геология"), в ходе рассмотрения настоящего требования в суде первой инстанции не оспаривались.

Воля сторон на переход права требования заявленной задолженности к заявителю в ходе рассмотрения настоящего требования установлена.

Кроме того, первоначальные кредиторы (ООО "Континенталь" и ООО "Стандарт") с какими-либо самостоятельными требованиями, связанными с погашением задолженности по оплате за выполненные работы, к должнику не обращались. Иное не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Ссылка ООО "Аква-Союз" на отсутствие надлежащих доказательств оплаты уступленного права и наличие сомнения относительно оплаты по договорам уступки векселями ООО "Глобал Геология", также отклоняется, как не влияющая на рассмотрение настоящего требования по существу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что наличие задолженности ООО Компании "Аспект" перед ООО "Континенталь" и перед ООО "Стандарт" опровергается данными их бухгалтерских балансов, также не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку данное обстоятельство относится к вопросам внутрихозяйственной деятельности непосредственно ООО "Континенталь" и ООО "Стандарт" и не опровергает факта выполнения данными организациями подрядных работ, подтвержденного материалами дела, а также наличия у должника задолженности по оплате этих работ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2016 по делу N А14-2594/2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2016 по делу N А14-2594/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Г.В. Владимирова