Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 г. N 08АП-4073/16

город Омск

30 мая 2016 г.

Дело N А81-6048/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.

судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4073/2016) Промышленной компании общество с ограниченной ответственностью "ФОТОН" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08 февраля 2016 года по делу N А81-6048/2015 (судья Максимова О.В.), по иску Рябиженко Семена Петровича к Промышленной компании общество с ограниченной ответственностью "ФОТОН" (ИНН 8904038161, ОГРН 1028900625247) о понуждении предоставления документов общества,

установил:

Рябиженко Семен Петрович (далее - Рябиженко С.П., истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа к Промышленной компании общество с ограниченной ответственностью "ФОТОН" (далее - ПК ООО "ФОТОН", общество, ответчик) с иском об ознакомлении его с документами общества и предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Впоследствии от истца поступили уточнения по иску, согласно которым истец просит понудить ПК ООО "ФОТОН" предоставить в распоряжение истца заверенные ответчиком копии следующих документов:

- Устав Промышленной компании ООО "ФОТОН" со всеми изменениями и дополнениями к нему;

-Учредительный договор ПК ООО "ФОТОН" со всеми изменениями и дополнениями к нему;

- Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) с 2010 года по 2015 год;

- Списки участников ПК ООО "ФОТОН" по состоянию на 01.01.2016;

- Документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, почтовые квитанции и т.д.) с 2010 года по 2015 год;

- Бюллетени голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества (очередных и внеочередных) за период с 2010 года по 2015 год;

- Договоры, заключенные между УК ООО "ФОТОН" и ПК ООО "ФОТОН" за последние пять лет;

- Акты зачетов встречных однородных требований проведенных по сделкам между УК ООО "Фотон" и ПК ООО "ФОТОН" за последние пять лет (с 2010 года по 2015 год);

- Перечень имущества, числящегося на балансе ПК ООО "ФОТОН" по состоянию на 01.01.2016;

- Документы, подтверждающие права ПК ООО "ФОТОН" на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 01.01.2016;

- Налоговые декларации, представленные ПК ООО "ФОТОН" в налоговые органы за последние пять лет;

- Документы бухгалтерской отчетности, представленной в налоговые органы за последние пять отчетных периодов (с 2010 года по 2016 год);

- Расшифровки строки из годовых бухгалтерских отчетов по дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности по состоянию на 01.01.2016;

- Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за последние пять отчетных периодов (с 2010 года по 2016 год);

- Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) ПК ООО "ФОТОН" с 2010 года по 2015 год;

- Списки аффилированных лиц ПК ООО "ФОТОН";

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов, как самого общества, так и внешних аудиторов, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- Перечень открытых в банках расчетных счетов ПК ООО "ФОТОН" по состоянию на 01.01.2016.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.02.2016 по делу N А81-6048/2015 исковые требования удовлетворены, суд первой инстанции обязал общество в трехдневный срок с даты обращения ознакомить Рябиженко С.П. с вышеуказанными документами ПК ООО "Фотон" и соответствующими сведениями за период с 2010 года по настоящее время и предоставить копии этих документов (сведений). С ПК ООО "ФОТОН" в пользу Рябиженко С.П. взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ПК ООО "ФОТОН" (далее - заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, прекратить производство по делу.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что общество направило истцу письмо, в котором указало, что предоставление истцу запрошенных копий документов возможно 14.12.2015 в период с 9 часов 30 минут до 11 часов, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось. Кроме того, заявитель ссылается на то, что истец потребовал документы и информацию о деятельности общества за последние 5 лет, в то время как срок исковой давности составляет 3 года.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил отзыв, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.02.2016 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, Рябиженко Семен Петрович является участником ПК ООО "ФОТОН" с момента его создания 29.12.2001.

На момент учреждения ПК ООО "ФОТОН" участниками общества являлись Рябиженко Семен Петрович (обладающий 50% от общего числа голосов участников общества) и Августинович Сергей Валерьевич (обладающий 50% от общего числа голосов участников общества).

Функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор) исполняет Августинович Валерий Владимирович.

Из представленных в дело документов следует, что между истцом и обществом возник корпоративный конфликт.

Истец неоднократно обращался к ответчику (01.10.2015, 26.10.2015) с требованиями предоставить для ознакомления документы, касающиеся хозяйственной деятельности общества за последние пять лет.

Неисполнение ответчиком требований Рябиженко С.П. явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств предоставления обществом истцу указанной в иске информации и заверенных копий документов, касающихся хозяйственной деятельности общества.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Пунктом 4 статей 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из материалов дела слеудует, что неоднократные требования Рябиженко С.П. о предоставлении ему информации и документов, связанных с деятельностью общества, последним не были исполнены.

Довод подателя жалобы о направлении в адрес истца письма от 02.11.2015, в котором указано на возможность предоставления истцу запрошенных копий документов 14.12.2015 в период с 9 часов 30 минут до 11 часов, является необоснованным.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Из приведенных разъяснений следует, что основанием для отказа в удовлетворении иска является факт предоставления участнику требуемой информации после предъявления иска, а не предоставление ему возможности получить указанную информацию при определенных условиях.

Доказательств факта предоставления участнику требуемой информации после предъявления иска ответчиком, равно как и доказательств направления в адрес истца указанного письма ответчиком ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

В отсутствие доказательств направления письма от 02.11.2015 у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания установить факт предоставления обществом истцу возможности получить спорные документы, а также злоупотребление Рябиженко С.П. предоставленными ему правами.

Недоказанность совокупности указанных обстоятельств свидетельствует об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Довод подателя жалобы о том, что заявление истцом требований о предоставлении документов за период 2011 - 2012 годы не может представлять для участника ПК ООО "ФОТОН" ценности с точки зрения их анализа по причине истечения сроков исковой давности, подлежит отклонению апелляционным судом.

В силу абзаца 3 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Вместе с тем, по смыслу пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" относимость документов к прошлым периодам сама по себе не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении.

Установленная пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО императивная обязанность общества с ограниченной ответственностью обеспечить акционерам доступ к документам, имеющим отношение к деятельности общества, не ставится законом в зависимость от субъективной оценки обществом значимости данных документов (в том числе, с точки зрения их экономического и юридического анализа, истечения сроков исковой давности).

В рассматриваемом случае истец в качестве причины требования данных документов ссылается на установление признаков преднамеренного банкротства общества, в связи с чем истечение сроков исковой давности в отношение некоторых требуемых истцом документов, в частности за период с 2011-2012 годы, не имеет правового значения в рамках реализации указанной цели.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку относительно нарушения своих прав истец как участник общества мог узнать лишь с даты получения от общества запрашиваемых документов и информации, ответчиком не доказано и явно из материалов дела не следует отсутствие у истца интереса в получении требуемых документов и информации.

Кроме того, подателем жалобы не представлены доказательства своего добросовестного поведения в части предоставления документов, датированных после 2012 года.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении исковых требований судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем требования истца о предоставлении ему документов и информации правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Поскольку ПК ООО "ФОТОН" при подаче апелляционной жалобы не были представлены оригиналы платежных документов, подтверждающих уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, требование суда о необходимости предоставления оригиналов заявителем не исполнено (определение от 31.03.2016), то с ПК ООО "ФОТОН" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08 февраля 2016 года по делу N А81-6048/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Промышленной компании общества с ограниченной ответственностью "ФОТОН" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.Н. Глухих Л.И. Еникеева