Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2016 г. N 17АП-15788/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2016 г. N Ф09-7546/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о взыскании субсидии по договору купли-продажи

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

31 мая 2016 г.

Дело N А50-17156/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца - ИП Алексеева А.А.: Колотильщиков А.С., паспорт, доверенность от 22.07.2015;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, Третьякова Андрея Владимировича и АО "Центрметалл",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 20 января 2016 года

по делу N А50-17156/2015,

принятое судьей Истоминой Ю.В.,

по иску индивидуального предпринимателя Алексеева Алексея Александровича (ОГРНИП 304592016000015, ИНН 592000231556)

к АО "Центрметалл" (ОГРН 1021801143385, ИНН 1831046648), Третьякову Андрею Владимировичу,

третье лицо: ООО "ЦентрМеталл" (ОГРН 1025902030483, ИНН 5920018671),

о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

индивидуальный предприниматель Алексеев Алексей Александрович (далее - ИП Алексеев А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу "Центрметалл" (далее - АО "Центрметалл", ответчик), Третьякову Андрею Владимирович (далее - Третьяков А.В., ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 4 200 076,53 руб. задолженности по договору купли-продажи от 10.10.2014, 141 096, 88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2015 по 07.10.2015 (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением суда от 06.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЦентрМеталл" (далее - ООО "ЦентрМеталл", третье лицо).

В судебном заседании 18.01.2016 истец отказался от требований о взыскании 141 257,30 руб. процентов с Третьякова А.В., отказ от иска в части принят судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением суда от 20.01.2016 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 20.01.2016) с АО "Центрметалл", а при недостаточности денежных средств - с Третьякова А.В., в пользу ИП Алексеева А.А. взыскано 2 700 000 руб. задолженности, 43 252 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с АО "Центрметалл" в пользу ИП Алексеева А.А. взыскано 1 500 076,53 руб. задолженности, 141 096,88 руб. процентов. Кроме того, с истца в доход федерального бюджета взыскано 7 890 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчики обжаловали его апелляционном порядке.

АО "Центрметалл" просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Полагает, что расчет процентов произведен неверно, ошибочно не применена ставка банковского процента по вкладам физических лиц по Приволжскому федеральному округу. Более того, по мнению ответчика, истец своими действиями намеренно вводил его в заблуждение относительно изменения способов и сроков оплаты задолженности по спорному договору (электронные письма от 06.03.2015, от 15.07.2015), имея намерение неосновательно богатиться за счет начисления процентов в максимально возможном объеме (ст.301, 404 ГК РФ).

Третьяков А.В. также просит отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что истец с письменными требованиями добровольно исполнить обязательство должника не обращался, при этом ответственность Третьякова А.В. как поручителя является субсидиарной, а не солидарной.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционных жалоб отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.10.2014 между ЗАО "Центрметалл" (покупатель) и Алексеевым А.А. (продавец) заключен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центрметалл" в размере 42,55% по цене 5 145 076,53 руб. Договор нотариально удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса Науменко Д.А.

В п.3.1 стороны согласовали следующий порядок оплаты доли: 645 000 руб. - 30.11.2014, 1 000 000 руб. - 31.12.2014, 1 000 000 руб. - 30.04.201, 500 000 руб. - 31.05.2015, 500 000 руб. - 30.06.2015, 500 000 руб. - 31.07.2015, 500 000 руб. - 31.08.2015, 500 076,53 руб. - 30.09.2015.

В обеспечение исполнения обязательства ЗАО "Центрметалл" перед Алексеевым А.А., 10.10.2014 года между Третьяковым А.В. (поручитель), ЗАО "Центрметалл" (должник) и Алексеевым А.А. (кредитор) заключен договор поручительства N 1.

Согласно условиям договора поручительства, поручитель обязался отвечать за неисполнение должником всех обязательств перед кредитором, возникших из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центрметалл" N 1 от 10.10.2014 (п.1.1 договора поручительства).

Договор поручительства заключен на срок до 30.09.2015 года (п.5.1). Согласно п.5.2, прекращение (окончание) срока действия договора поручительства влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает сторон от ответственности за его нарушение, если таковые имели место при исполнении условий договора.

Поручитель отвечает перед кредитором за выполнение должником условий договора в размере стоимости доли согласно условиям договора (п.2.1 договора).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств по договору поручитель отвечает перед кредитором субсидиарно (п. 2.2 договора).

Алексеев А.А. исполнил принятое по договору купли-продажи доли в уставном капитале обязательство. Доля в уставном капитале ООО "Центрметалл" в размере 42,55% перешла к ЗАО "Центрметалл", соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В свою очередь ЗАО "Центрметалл" полученную долю в уставном капитале ООО "Центрметалл" оплатило частично на 945 000 руб.

Письмом от 10.07.2015 N 1 Алексеев А.А. указал ЗАО "Центрметалл" на наличие задолженности по договору купли-продажи доли в размере 2 700 000 руб., потребовав ее погашения в течение 5 календарных дней.

В ответе на данное письмо (N 752ю от 23.07.2015) ЗАО "Центрметалл" сообщило Алексееву А.А., что задержка платежей вызвана переговорами об увеличении сроков и изменении формы платежей по договору, пояснив, что задолженность будет погашена в ближайшее время.

Ссылаясь на то, что долг так и не был оплачен ЗАО "Центрметалл", Алексеев А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции счел доказанным наличие задолженности на стороне ЗАО "Центрметалл" в размере 4200076 руб. 53 коп., а также признал обоснованными требования о взыскании процентов, при этом требования к поручителю суд признал обоснованными частично - на 2 700 000 руб..

Поскольку ответчиками решение обжалуется только в части удовлетворенных требований, в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Возражений от лиц участвующих в деле на пересмотр решения в обжалуемой части не поступили.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Оплата доли в соответствии с п. 3.1 договора производится покупателем в соответствии с предусмотренным данным пунктом графиком платежей. Последний платеж подлежал внесению покупателем 30.09.2015. В установленный срок в полном объеме оплата не внесена.

Из материалов дела усматривается, что обязательство по оплате доли, вытекающее из договора купли-продажи N 1 от 10.10.2014, ЗАО "Центрметалл" исполнило частично, в связи с чем, на его стороне образовалась задолженность в размере 4 200 076,53 руб.

В связи с указанным суд обоснованно удовлетворил требования к ЗАО "Центрметалл" на 4 200 076,53 руб.

Обязательство ЗАО "Центрметалл" обеспечено поручительством Третьякова А.В. по договору поручительства N 1 от 10.10.2014, при этом в п.2.2 договора поручительства установлено, что поручитель отвечает за должника перед кредитором субсидиарно.

Согласно ст.363 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу ч. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Учитывая, что письмом от 10.07.2015 истец потребовал от ЗАО "Центрметалл" уплаты долга на 2 700 000 руб., при этом долг погашен не был, а его размер фактически признан письмом ЗАО "Центрметалл" от 23.07.2015 N 752ю, субсидиарное взыскание с поручителя - Третьякова А.В. долга в размере 2 700 000 руб. является законным и обоснованным.

Довод Третьякова А.В. о том, что истец с требованием о добровольном погашении долга к нему не обращался, признан судом апелляционной инстанции несостоятельным, учитывая, что Третьяков А.В. одновременно является директором ЗАО "Центрметалл" (в настоящее время - АО "Центрметалл").

Ссылки АО "Центрметалл" на ст.401, 404 ГК РФ судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку предложения истца об оплате проданной доли иным способом (квартирами в строящихся домах либо поставками металла), вместо оплаты деньгами на которые он вправе рассчитывать на основании договора купли-продажи доли N 1 от 10.10.2014, нельзя расценивать как его вину в увеличении периода просрочки. Каких-либо соглашений об изменении порядка и способа оплаты доли стороны не заключали, у АО "Центрметалл" отсутствовали препятствия к исполнению договора купли-продажи на тех условиях, на которых он изначально был заключен в установленные сроки.

Учитывая, что в установленные договором сроки оплата ЗАО "Центрметалл" не произведена, суд обоснованно удовлетворил требование о взыскании процентов.

По смыслу ст.395 ГК РФ начисление процентов за пользование чужими денежными средствами применяется к любому денежному требованию, поэтому наличие долга на стороне покупателя влечет применение к нему меры гражданско-правовой ответственности, предусмотренной вышеназванной статьей ГК РФ.

Довод АО "Центрметалл" о том, что судом первой инстанции применена неверная ставка банковского процента по вкладам физических лиц в отсутствие контррасчета не принят судом апелляционной инстанции, учитывая также, что в ходе рассмотрения дела в суд первой инстанции ответчик соответствующих возражений не заявлял. Суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу ст.9, ч.3, 4 ст.65, ст.66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Указанный довод в отсутствие контррасчета не свидетельствует о принятии судом первой инстанции неправильного судебного акта, в связи с чем изменение решения суда в данной части не влечет.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 января 2016 года по делу N А50-17156/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.В. Дружинина И.О. Муталлиева