Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2016 г. N 09АП-57169/16

Требование: о признании права на долю, о расторжении договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Москва

09 декабря 2016 г.

Дело N А40-122566/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.

судей: Верстовой М.Е., Григорьева А.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рудневой Елены Николаевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 сентября 2016 года по делу N А40-122566/2016, принятое судьей И.В. Худобко по иску Рудневой Елены Николаевны к ООО "ТРАНСМЕРИДИАН" (ИНН 7720276407), третье лицо - ООО "СВЕДА" о расторжении договора от 12.04.2007 купли-продажи 7% долей в уставном капитале общества и признании права на долю.

при участии в судебном заседании:

от истца - Левинская Н.В. по доверенности от 14.01.2016 г.;

Руднева Е.Н. - лично;

от ответчика - Анкинович А.Г. по доверенности от 27.01.2016 г.;

от третьего лица - Левинская Н.В. по доверенности от 26.06.2014 г.;

УСТАНОВИЛ:

Руднева Елена Николаевна обратилась в арбитражный суд с иском Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСМЕРИДИАН" о расторжении договора от 12.04.2007 купли-продажи 7% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СВЕДА" и признании права за Рудневой Еленой Николаевной на 7% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СВЕДА".

Определением суда от 30.05.2016 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общества с ограниченной ответственностью "СВЕДА".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2016 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что поскольку ответчиком не выплачена сумма по договору купли-продажи доли, то у суда первой инстанции не было оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца и истец в судебном заседании доводы жалобы поддержали в полном объеме. Считают решение незаконным и необоснованным.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Представитель третьего лица в судебном заседании доводы жалобы истца поддержал в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2016 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.04.2007 г. между Рудневой Е.Н. и ООО "ТРАНСМЕРИДИАН" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сведа" б/н (далее - договор), согласно условиям которого, продавец (Руднева Е.Н.) продает, а покупатель (ООО "ТРАНСМЕРИДИАН") покупает долю ООО "Сведа", составляющую 7% уставного капитала.

В силу п. 2.1 договора, цена продаваемой доли сторонами определена в сумме 24 248 руб. Покупатель производит оплату доли продавца в момент подписания настоящего договора (п. 2.2).

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что поскольку со стороны ответчика, как он полагает, не была исполнена обязанность по оплате, то применительно к положениям п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заявленное им требование о расторжении спорного договора в судебном порядке является правомерным и обоснованным.

Однако, суд не нашел правовых оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с пропуском истцом срока исковой давности, об истечении которого заявлено ответчиком в соответствующем ходатайстве.

В соответствии со ст. 196, ч. 2 ст. 199 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применительно к фактическим обстоятельствам, указанным в исковом заявлении, учитывая порядок оплаты спорной доли по условиям договора, истец о нарушении своего права, в случает неоплаты ответчиком приобретаемой доли в уставном капитале общества ООО "Сведа", должен был узнать не позднее 13.07.2007 г., в то время как исковое заявления поступило в суд 30.05.2016 г., т.е. за пределами срока исковой давности, об истечении которого заявлено стороной в споре.

Данный вывод суда прямо опровергает утверждение истца о том, что он только 02.12.2014 г. при рассмотрении дела N А40-129869/14 достоверно узнал о допущенных со стороны ответчика нарушениях договора в части оплаты. Суд отметил, что истец является стороной спорного договора.

Пропуск срока истцом срока исковой давности в части требования о расторжении договора, позволяет суду не исследовать иные доказательства по делу, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Поскольку судом отказано в иске о расторжении договора, то не подлежит удовлетворению и требование о признании права на долю в уставном капитале общества, в связи с тем, что оно является акцессорным по отношению к первому требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Довод апелляционной жалобы о том, что поскольку ответчиком не выплачена сумма по договору купли-продажи доли, то у суда первой инстанции не было оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, признан апелляционным судом необоснованным на основании следующего.

Согласно части 3 статьи 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Порядок и условия оплаты долей в уставном капитале общества установлены статьей 15 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 14 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установив, что ответчиком доля в уставном капитале общества оплачена до заявления истцом требования о расторжении договора, и исполнение по сделке истцом принято, денежные средства истцом ответчику не возвращены, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, поскольку доля в уставном капитале ООО представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения названного Кодекса, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников ООО и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся в обществе отношений.

Расторжение договора, по которому не была получена оплата, не отвечает целям договора купли-продажи. Отказ от договора вместо требования исполнения договорных обязательств, противоречит первоначальной воле сторон - заключить и реально исполнить договор, за исключением случаев, когда, по сути, исполнение теряет интерес для продавца вследствие просрочки оплаты.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу об истечении срока исковой давности для защиты нарушенного права и отказал в удовлетворении иска.

Соглашаясь с указанными выводами суда первой инстанции, апелляционный суд принимает во внимание следующее. Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску и составляет три года (статьи 195 и 196); течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции правильно установил начало течения срока исковой давности с 13.07.2007 г.

Исковое заявление поступило в суд 30.05.16 г., что подтверждается штампом канцелярии суда, то есть за пределами установленного ст. 196 ГК РФ трехлетнего срока исковой давности.

Доводы заявителя о применении к спорным правоотношениям ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом отклоняются в связи с правовой несостоятельностью. Положениями ст. 208 ГК РФ установлено, что исковая давность не распространятся на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 ГК РФ). Между тем истец в настоящее время собственником истребуемого имущества не является, иск вытекает из обязательственных правоотношений сторон, а не из вещно-правовых. На иск о расторжении договоров распространяются общие сроки исковой давности, предусмотренные ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В силу положений части 2 пункта 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Нарушение истцом процессуальных сроков не может свидетельствовать о незаконности судебного акта.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2016 года по делу N А40-122566/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Птанская

Судьи

А.Н.Григорьев М.Е.Верстова