Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2016 г. N 14АП-305/16

г. Вологда

31 мая 2016 г.

Дело N А44-6463/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 31 мая 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Воробьевой С.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лобозинина Анатолия Валерьевича, Чириманова Василия Сергеевича, Артемьева Сергея Агеевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 04 декабря 2015 года по делу N А44-6463/2014 (судья Самарин А.Д.),

установил:

Лобозинин Анатолий Валерьевич (место жительства - Великий Новгород), Чириманов Василий Сергеевич (место жительства - Великий Новгород) и Артемьев Сергей Агеевич (место жительства - Великий Новгород) обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гринвуд Импера ДСК" (ОГРН 1089847157201; ИНН 7802431276; место нахождения: 149100, Санкт-Петербург, ул. Новолитовская, д. 10, лит. А, пом. 4Н; далее - ООО "Гринвуд Импера ДСК") и обществу с ограниченной ответственностью "НовМедСервис" (ОГРН 1095321005647; ИНН 5321136549; место жительства: 173020, Великий Новгород, ул. Маловишерская, д. 1; далее - ООО "НовМедСервис") о признании недействительным договора на оказание услуг по получению лицензии на обслуживание (ремонт) медицинской техники от 29.08.2013 N 24, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Александрова Елена Васильевна.

Решением суда от 27.11.2014, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2015 решение суда от 27.11.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 04.12.2015 в удовлетворении иска отказано.

Истцы с вынесенным решением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить. В обоснование жалобы ее податели указали на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения; оспариваемый договор может повлечь для истцов, как учредителей ООО "НовМедСервис", причинение убытков в виде выплаты вознаграждения за услуги, которые фактически не оказывались и не имели ценности для ООО "НовМедСервис". По мнению апеллянтов, имеет место злоупотребление правом при совершении сделки со стороны ООО "Гринвуд Импера ДСК". При этом судом первой инстанции не в полной мере приняты во внимание доводы истцов и предъявляемые доказательства, а также обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А56-57914/2014.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили,, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "НовМедСервис" (Заказчик) и ООО "Гринвуд Импера ДСК" (Исполнитель) 29.08.2013 заключен договор, по условиям которого Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по получению лицензии на осуществление деятельности по производству и техническому обслуживанию медицинской техники.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг составляет 149 600 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора стороны установили, что оплата производится в течение трех месяцев после получения лицензии, но не позднее 31.03.2014.

В связи с неисполнением ООО "НовМедСервис" обязательств по договору от 29.08.2013 ООО "Гринвуд Импера ДСК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности и договорной неустойки.

Учредители ООО "НовМедСервис", получив информацию о наличии между ООО "Гринвуд Импера ДСК" и ООО "НовМедСервис" имущественного спора, и полагая, что договор от 29.08.2013 обладает признаками недействительной сделки, обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истцов необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ в применяемой редакции).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 названного Закона предусмотрено, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Судом установлено, что оспариваемый договор от имени ООО "Гринвуд Импера ДСК" подписан генеральным директором Кашициным Владиславом Юрьевичем, от имени ООО "НовМедСервис" - генеральным директором Александровой Еленой Васильевной.

Согласно свидетельству о заключении брака от 17.01.2013 серии II-АК N 789777 между Кашициным В.Ю. и Александровой Е.В. зарегистрирован брак (т. 1, л. 24).

Таким образом, указанные лица признаются в качестве заинтересованных лиц при совершении сделок между ООО "Гринвуд Импера ДСК" и ООО "НовМедСервис".

Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспорено, что решение об одобрении договора от 29.08.2013 общим собранием участников ООО "НовМедСервис" не принималось.

Таким образом, оспариваемая сделка по формальным признакам подпадает под признаки недействительности.

Вместе с тем, пункт 5 статьи 45 ФЗ Закона N 14-ФЗ предусматривает, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом случае истцы, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлены доказательства, свидетельствующие о причинении или возможности причинения им убытков в результате заключения оспариваемого договора.

При этом ссылка апеллянтов на то, что возможность причинения убытков в рассматриваемом случае выражена в выплате вознаграждения за услуги, которые фактически не оказывались и не имели ценности для ООО "НовМедСервис", отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как усматривается из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2015 по делу N А56-57914/2014, оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2016, ООО "Гринвуд Импера ДСК" в материалы названного дела представило доказательства выполнения работ по оспариваемому договору, в то время как показания учредителей ООО "НовМедСервис" Чириманова В.С. и Лобозинина А.В. о том, что работы по получению лицензии для обслуживания медицинского оборудования были выполнено лично ими, в связи с чем ООО "НовМедСервис" не нуждалось в помощи сторонней организации, не нашли своего подтверждения.

Ссылка истцов на злоупотребление правом при совершении сделки со стороны ООО "Гринвуд Импера ДСК" также подлежит отклонению судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В рассматриваемом случае, учитывая, что в рамках дела N А56-57914/2014 судом установлен факт оказания ООО "Гринвуд Импера ДСК" услуг по спорному договору, оснований полагать, что при заключении договора стороны исходили из намерения причинить вред имущественным правам ООО "НовМедСервис", не имеется.

Более того, судом установлено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что полученная лицензия на осуществление деятельности по производству и техническому обслуживанию медицинской техники использовалась и используется ООО "НовМедСервис".

Последующие действия Александровой Е.В., направленные на прекращение действия лицензии, являются следствием корпоративного конфликта между участниками ООО "НовМедСервис", и по существу не влияют на оценку договора от 29.08.2013 на предмет действительности.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в определении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушений норм процессуального законодательства не допущено.

В связи с изложенным оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 04 декабря 2015 года по делу N А44-6463/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лобозинина Анатолия Валерьевича, Чириманова Василия Сергеевича, Артемьева Сергея Агеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева И.А. Чапаев