Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2016 г. N 05АП-3151/16

г. Владивосток

31 мая 2016 г.

Дело N А24-3900/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 25 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Петропавловская судоверфь",

апелляционное производство N 05АП-3151/2016

на решение от 10.03.2016

судьи С.П. Громова

по делу N А24-3900/2015 Арбитражного суда Камчатского края

по иску Открытого акционерного общества "Петропавловская судоверфь" (ОГРН 1024101015685, ИНН 4101000477)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТСМ Сервис" (ОГРН 1054100030995, ИНН 4101101637)

о взыскании 2670810 рублей 88 копеек,

при участии: от сторон представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Петропавловская судоверфь" (далее - ОАО "ПСРВ") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТСМ Сервис" (далее - ООО "ТСМ Сервис") о взыскании 2670810 рублей 88 копеек долга по оплате за приобретенное право требования по договору уступки права требования (цессии) от 14.05.2012 (с учетом уточнений, принятых на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением суда от 10.03.2016 с ООО "ТСМ Сервис" в пользу ОАО "ПСРВ" взыскано 11102 рублей 77 копеек долга, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме. В обоснование жалобы полагает, что, поскольку в рамках дела N А24-4244/2010 и при рассмотрении вопроса процессуального правопреемства ООО "ТСМ Сервис" не представляло дополнительное соглашение от 17.05.2012 к договору цессии от 14.05.2012, которым изменены существенные условия договора, что ответчиком не отрицалось, то представленное дополнительное соглашение не имеет отношения к заключенному договору цессии от 14.05.2012. Кроме того отмечает, что у ОАО "ПСРВ" нет никаких взаимоотношений с ООО "Корус". Указание в дополнительном соглашении к договору цессии от 14.05.2012 на перечисление денежных средств в пользу ООО "Корус" фактически является дарением денежных средств, что запрещено статьёй 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как никаких ссылок на обязательства ОАО "ПСРВ" перед ООО "Корус" в дополнительном соглашении не имеется, и Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ввиду введения в отношении истца процедуры конкурсного производства. Обращает внимание, что дополнительное соглашение к договору цессии от 14.05.2012 не подписано со стороны ответчика, что противоречит статье 389 ГК РФ, в то время как представленные платежные поручения не содержат в назначении платежа ссылок на исполнение обязательств в рамках договора цессии от 14.05.12 и дополнительного соглашения от 17.05.12, что не позволяет сделать вывод об исполнении обязательств ООО "ТСМ Сервис", поскольку перечисленные суммы ответчиком имеют самостоятельные назначения и перечислены последним за приобретение топлива.

Отзыв на апелляционную жалобу от ответчика не поступил.

Стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей истца и ответчика.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 14.05.2012 ОАО "ПСРВ" (цедент) и ООО "ТСМ Сервис" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту в сумме 5471551,38 рубль от ОАО СРЗ "Фреза" (должник).

Наличие прав (требований) в размере 5471551,38 рубль подтверждается договорами уступки права требования (цессии) от 28.11.2011, включенными в реестр требований кредиторов ОАО СРЗ "Фреза" и определениями Арбитражного суда Камчатского края от 11.05.2012 по делу N А24- 4244/2010 о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 1.4 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 5471551,38 рубль. Денежные средства в этом размере выплачиваются цессионарием цеденту наличными деньгами, переводом на счет цедента или другим не противоречащим законодательству способом после подписания договора при фактическом получении денежных средств ООО "ТСМ Сервис" от ОАО СРЗ "Фреза".

При подписании договора цедент передает цессионарию по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору (пункт 2.1 договора).

Договор на основании пункта 6.1 вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения ими своих обязательств.

По акту приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) от 14.05.2012, подписанного обеими сторонами, цедент передал цессионарию предусмотренные договором документы.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 25.07.2012 по делу N А24-4244/2010 произведена замена общества "Петропавловская судоверфь" на общество "ТСМ Сервис" в порядке процессуального правопреемства по делу N А24-4244/2010 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО СРЗ "Фреза" по требованиям в размере 5471551,38 руб., в том числе 4078056,49 руб. долга, 1393494,89 руб. процентов за пользование заемными средствами (третья очередь удовлетворения).

На стадии расчетов с кредиторами в ходе конкурсного производства общество СРЗ "Фреза" осуществило частичное погашение требований ООО "ТСМ Сервис" в размере 2670810 рублей 88 копеек, что подтверждается платежными поручениями N 3 от 30.12.2014 на сумму 1786420,71 рублей, N31 от 03.07.2015 на сумму 54736,98 рублей, N 41 от 01.09.2015 на сумму 3,55 рубля, N 48 от 07.10.2015 на сумму 829649,64 рублей.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 13.06.2012 по делу N А24-4270/2011 в отношении ОАО "ПСРВ" введена процедура наблюдения сроком на три месяца; решением суда от 17.12.2014 ОАО "ПСРВ" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Ссылаясь на неисполнение ООО "ТСМ Сервис" обязательства по оплате долга за уступленное право требования по договору цессии от 14.05.2012, ОАО "ПСРВ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в части 11102 рублей 77 копеек, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу положений статьи 382 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения спорного договора, Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии со статьей 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Наличие у ООО "ТСМ Сервис" обязанности по оплате уступленного ему ОАО "ПСРВ" права требования к ОАО СРЗ "Фреза" в размере 5471551,38 рубль при фактическом получении денежных средств от должника следует из заключенного сторонами договора от 14.05.2012.

Между тем ответчиком в материалы дела представлено подписанное 17.05.2012 цедентом и цессионарием дополнительное соглашение к договору цессии от 14.05.2012, которым стороны дополнили пункт 1.4 договора следующим условием: "цессионарий получает от цедента вознаграждение за услуги по получению денег от должника в размере одного процента от полученной суммы долга", а также внесли изменения в порядок оплаты по договору с тем условием, что денежные средства в порядке взаиморасчетов переводятся цессионарием на счёт ООО "Корус".

Так, судом установлено, что письмом от 14.01.2015 (исх. N 23-35) ООО "Корус" обратилось к ООО "ТСМ Сервис" о перечислении денежных средств в сумме 733000 рублей, полученных последним по договору цессии от 14.05.2012 с учетом дополнительного соглашения от 17.05.2012, в адрес ООО "МегаОйл" в порядке взаиморасчетов.

Платежными поручениями N 256975 от 10.03.2015 на сумму 149000 рублей, N248477 от 03.02.2015 на сумму 199000 рублей, N 244992 от 19.01.2015 на сумму 83000 рублей, N 244251 от 15.01.2015 на сумму 302000 рублей. ООО "ТСМ Сервис" перечислило денежные средства в общей сумме 733000 рублей на счет ООО "МегаОйл", указанный в письме ООО "Корус", как лица, которое определено цедентом и цессионарием по договору цессии от 14.05.2012 получателем (бенефициаром) оплаты за переуступленное право.

Кроме того письмами от 25.01.2015 (исх. N 23-45) и от 14.06.2015 (исх. N 23-78) ООО "Корус" по таким же основаниям просило перечислить денежные средства на счёт ООО "Терминал" в сумме 1588000 рублей и на счёт ООО "ТТК" в сумме 312000 рублей соответственно.

Платежным поручением N 247517 от 28.01.2015 ООО "ТСМ Сервис" перечислило на счёт ООО "Терминал" 1588000 рублей, а платежными поручениями N 290322 от 13.07.2015 на сумму 82000 рублей, N 1283 от 23.06.2015 на сумму 99000 рублей, N 281755 от 15.06.2015 на сумму 131000 рублей - на счёт ООО "ТТК" в общей сумме 312000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо - поскольку каких-либо других специальных ограничений для него федеральный законодатель не устанавливает - может опираться на совершенно различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ), т.е. исполнение большинства обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, может быть произведено третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (пункт 3.2 Постановления Конституционного Суда РФ от 23.12.2009 N 20-П).

Таким образом, исполнение кредитором обязательств должника перед третьими лицами в силу принципа диспозитивности гражданско-правовых отношении действующему законодательству не противоречит.

С учетом изложенного апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что перечисление цессионарием - ООО "ТСМ Сервис" денежных средств на расчетные счета ООО "МегаОйл", ООО "ТТК", ООО "Терминал" осуществлялось по поручению названного в договоре цессии от 14.05.2012 получателя оплаты (бенефициара) уступленного права - ООО "Корус" в целях исполнения по договору цессии, в связи с чем названные платежи следует квалифицировать как получение ООО "Корус" денежных средств в рамках взаимоотношений сторон спора по договору цессии и, как следствие, исполнение ООО "ТСМ Сервис" своей обязанности по оплате уступленных прав перед ОАО "ПСРВ".

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства и содержащуюся в них информацию по правилам статей 67, 68 и 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установив, что общий размер произведённых ООО "ТСМ Сервис" во исполнение взятых на себя обязательств по договору цессии от 14.05.2012 платежей третьим лицам составил 2633000 рублей, в то время как должником по указанному договору (ОАО СРЗ "Фреза") сумма уступленной задолженности погашена частично в размере 2670810,88 рублей (учитывая, что произведенный по платежному поручению N 31 от 16.12.2015 платёж осуществлён должником иному лицу - ООО "ТСК Сервис"), на основании статей 309, 310, 382, 384 ГК РФ и пункта 4.1 договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2012 к нему, правомерно удовлетворил исковые требования в части 11102 рублей 77 копеек образовавшейся разницы с учётом суммы вознаграждения цессионария (один процент от полученной суммы долга), равной 26708,11 рублей.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в рамках дела N А24-4244/2010 при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве ООО "ТСМ Сервис" не представляло дополнительное соглашение от 17.05.2012 к договору цессии от 14.05.2012, судебной коллегией отклоняются, учитывая, что конкурсным управляющим доказательств недействительности (незаключенности) этого соглашения не представлено, ходатайства о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Доводы апеллянта о том, что у ОАО "ПСРВ" нет никаких взаимоотношений с ООО "Корус", правового значения по смыслу статьи 313 ГК РФ не имеют. Должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. По аналогичным основаниям судебная коллегия отклоняет ошибочные выводы апеллянта о содержании пункта 4.1 договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2012 в качестве дарения ОАО "ПСРВ" денежных средств в пользу ООО "Корус".

Отсутствие в назначении произведенных ответчиком выплат в пользу третьих лиц в интересах ООО "Корус" ссылок на исполнение обязательств в рамках договора цессии от 14.05.2012 и дополнительного соглашения от 17.05.2012 при наличии в материалах дела писем ООО "Корус" и непредставления истцом доказательств наличия обязательственных правоотношений между ОАО "ПСРВ" и ООО "МегаОйл", ООО "ТТК", ООО "Терминал" по поставке товара, вопреки мнению апеллянта, не опровергает доводов ответчика о перечислении спорных денежных средств во исполнение обязательств по договору цессии от 14.05.2012.

Выводы конкурсного управляющего о том, что осуществление ОАО "ПСРВ", находящимся в стадии конкурсного производства, платежей противоречит положениям Закон о банкротства, судебной коллегией во внимание не принимаются, поскольку они осуществлены во исполнение обязательства, возникшего у истца 14.05.2012, в то время как дело о банкротстве истца возбуждено определением суда от 11.11.2011; при этом согласно пункту 1 статьи 134 указанного Закона требования кредиторов по текущим платежам погашаются вне очереди за счет конкурсной массы должника преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

С учётом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, а доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемого решения не имеется, апелляционная жалоба ОАО "ПСРВ" удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 10.03.2016 по делу N А24-3900/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына