Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2016 г. N 04АП-896/16

г. Чита

01 июня 2016 г.

Дело N А19-16881/15

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Гречаниченко А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифоновой Ю.О., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью"АВТОСТЕКЛО38" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 декабря 2015 года по делу N А19-16881/2015 по иску Бишева Павла Альбертовича (г. Ангарск) к обществу с ограниченной ответственностью "АВТОСТЕКЛО38" (ОГРН 1133801001443, ИНН 3801123970, место нахождения: 665824, Иркутская область, город Ангарск, проспект Ленинградский, д. 2Г, кв. 4) третьи лица: Дубинин Сергей Михайлович (г. Ангарск) Яскин Андрей Анатольевич (г. Иркутск) о взыскании 887 200 руб., (суд первой инстанции: Козодоев О.А.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Бишева П.А. - Романов И.В., представитель по доверенности от 11.07.2015 года.

установил:

Бишев Павел Альбертович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "АВТОСТЕКЛО38" (далее - ООО "АВТОСТЕКЛО38", ответчик) о взыскании 244 660 руб. - действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило заявление об увеличении исковых требований, истец просил взыскать действительную стоимость доли в размере 887 200 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 декабря 2015 года требования Бишева Павла Альбертовича удовлетворены полностью.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что Соглашение N 1 о выплате действительной стоимости доли Участнику ООО "АВТОСТЕКЛ038" от 27.02.2015 года, подписанное между генеральным директором ООО "АВТОСТЕКЛО38" и Бишевым П.А., является формой сделки и полностью соответствует требованиям действующего законодательства. Указанное Соглашение фигурировало в материалах Арбитражного дела NА19-8533/2015, в дальнейшем от исковых требований Бишев П.А. отказался.

Соглашение N 1 о выплате действительной стоимости доли Участнику ООО "АВТ0 СТЕКЛ038" от 27,02.2015 года является своеобразной формой уведомления, из которой следует, что Бишев П.А. добровольно отказался от порядка определения и выплаты действительной стоимости доли, предусмотренного п. 6.1. ст. 23 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Во исполнение определения суда от 05.05.2016 представил расчет стоимости доли, из которого следует, что стоимость доли равна 887 200 рублей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "АВТОСТЕКЛО38" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области 02.04.2013 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1133801001443. Уставный капитал общества составляет 12 500 руб.

По состоянию на 27.02.2015 участниками ООО "АВТОСТЕКЛО38" являлись Бишев П.А., владеющий 40 % долей в уставном капитале, Дубинин С.М., владеющий 40 % долей в уставном капитале, и Яскин А.А., владеющий 20 % долей в уставном капитале.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОСТЕКЛО38" от 28.02.2015 утвержден выход из состава участников общества Бишева П.А. на основании его заявления от 27.02.2015.

27.02.2015 между ООО "АВТОСТЕКЛО38" в лице генерального директора Костомаровой М.Э. и Бишевым П.А. заключено соглашение N 1 о выплате действительной стоимости доли участнику общества, по условиям которого выплата действительной стоимости доли в размере 244 600 руб. будет производиться в следующем порядке: первый платеж в размере 57 000 руб. в течение 2-х рабочих дней с момента подписания у нотариуса заявления о выходе участника и распределении долей; оставшаяся сумма - равными платежами (37 532 руб.) в течение 5 месяцев до 10-го числа каждого месяца в период с 10.04.2015 по 10.08.2015.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "АВТОСТЕКЛО38" в установленный в соглашении срок не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд считает обжалуемое решение суда не подлежащим отмене в связи со следующим.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 5.2.5 устава Общества (редакция от 04.10.2014 года), кроме прочего участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Уставом ООО "АВТОСТЕКЛО38" не предусмотрен иной срок и порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об ООО" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на за балансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2014 год стоимость активов ООО "АВТОСТЕКЛО38" составляет 2 750 000 рублей, стоимость обязательств 532 000 руб., следовательно стоимость чистых активов составляет 2 218 000 руб.

Таким образом, по состоянию на 01.01.2015 действительная стоимость доли Бишева П.А. в уставном капитале составляет 887 200 руб. (40% от 2 218 000 руб.).

Расчет действительной стоимости доли Бишева П.А. ответчиком не оспорен.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об установлении действительной стоимости доли в заявленном размере и правомерно удовлетворил требования.

Доводы ответчика о том, что стоимость доли подлежит взысканию в размере, указанном в соглашении N 1 от 27.02.2015 так как она является формой сделки и полностью соответствует требованиям действующего законодательства подлежат отклонению как основанные на неверном толковании действующего законодательства, в виду следующего.

Порядок определения размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества установлен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает возможности для установления иного порядка определения размера действительной стоимости доли, данная норма закона является императивной.

Поскольку порядок исчисления действительной стоимости доли императивно определен законом, а потому наличие подписанного сторонами соглашения о размере, выплачиваемой денежной суммы в счет действительной стоимости доли, не лишает ни общество, ни его участников права на оспаривание в последующем определенной соглашением суммы.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 декабря 2015 года по делу N А19-16881/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

А.В. Гречаниченко К.Н. Даровских