Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 г. N 01АП-1201/16

г. Владимир

30 мая 2016 г.

Дело N А39-2423/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Петрушкина Николая Егоровича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Атяшевские продукты" (заявителя) - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

Сучкова Владимира Викторовича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Глустенкова Игоря Валентиновича, Зыбкиной Любови Кирилловны, Николаева Олега Николаевича, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Атяшевские продукты", общества с ограниченной ответственностью "Молочный дом" - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Атяшевские продукты" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2015 по делу N А39-2423/2015, принятое судьей Бобкиной С.П.,

по иску Петрушкина Николая Егоровича к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "Атяшевские продукты" (ОГРН 1061326024033, ИНН 1326198397), Сучкову Владимиру Викторовичу о восстановлении в правах участника общества, о признании права на долю и прекращении права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Петрушкин Николай Егорович (далее - Петрушкин Н.Е.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "Атяшевские продукты" (далее - ООО ГК "Атяшевские продукты"), Сучкову Владимиру Викторовичу (далее - Сучков В.В.):

-о признании за Петрушкиным Н.Е. права на долю в уставном капитале ООО ГК "Атяшевские продукты" в размере 80%;

-о прекращении права Сучкова В.В. на долю в уставном капитале ООО ГК "Атяшевские продукты" в размере 80% (исковые требования изложены с учетом отказа истца от иска к Глустенкову И.В. в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указано, что будучи участником ООО ГК "Атяшевские продукты" с размером доли в уставном капитале общества 80%, Петрушкин Н.Е. 14.11.2013 письменно уведомил общество о выходе из состава участников. Однако в связи с отсутствием средств общество не выплатило Петрушкину Н.Е. действительную стоимость доли в установленный срок. При этом решением единственного участника общества от 11.06.2014 принадлежащая обществу доля в уставном капитале в размере 80 % передана (распределена) единственному участнику ООО ГК "Атяшевские продукты" Зыбкиной Л.К., а далее на основании последовательно заключенных сделок 100% уставного капитала Сучкову В.В. 09.06.2014 Петрушкин Н.Е. обратился к ООО ГК "Атяшевские продукты" с требованием сообщить о готовности вернуть в его собственность долю в размере 80% уставного капитала общества, либо исполнить обязанность по выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли. Ввиду того, что общество оставило заявление о восстановлении в правах участника общества без ответа, стоимость доли уставного капитала не выплатило, истец обратился в суд с указанным иском.

Ответчик - ООО ГК "Атяшевские продукты" просил в удовлетворении иска отказать.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2015 по делу N А39-2423/2015 в удовлетворении иска Петрушкина Н.Е. отказано.

Ответчик - ООО ГК "Атяшевские продукты", не согласившись с мотивировочной частью принятого решения, подал апелляционную жалобу, в которой просит исключить из мотивировочной части судебного акта следующие выводы суда: "Таким образом, подача Петрушкиным Н.Е. заявления от 14.11.2013 не влечет правового эффекта в виде прекращения участия истца в обществе и перехода его доли к обществу, независимо от наличия согласия на это самого общества либо другого его участника.". "Поскольку фактически статус участника общества Петрушкин Н.Е. не утратил, случаи и порядок, предусмотренные пунктами 2 и 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в рассматриваемом деле отсутствуют, не имеется оснований требовать восстановления истца в качестве участника общества в силу абзаца 5 пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя, статус участника общества утрачен Петрушкиным Н.Е. на основании волеизъявления последнего, оформленного в виде заявления о выходе из состава участников ООО ГК "Атяшевские продукты" от 14.11.2013.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон и третьих лиц.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО ГК "Атяшевские продукты" в силу следующего.

Установлено, что 20.09.2006 в качестве юридического лица зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "21-й день", переименованное впоследствии в ООО ГК "Атяшевские продукты". По состоянию на 14.11.2013 участниками ООО ГК "Атяшевские продукты" являлись Петрушкин Н.Е. с долей уставного капитала в размере 80%, номинальной стоимостью 8000 руб. и Зыбкина Л.К. с долей уставного капитала 20%, номинальной стоимостью 2000 руб.

Также из материалов дела следует, что 14.11.2013 Петрушкин Н.Е. письменно уведомил общество о выходе из состава участников.

13.12.2013 ИФНС по Ленинскому району г.Саранска внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о прекращении участия Петрушкина Н.Е. в качестве участника ООО ГК "Атяшевские продукты" и переходе доли в размере 80% к обществу.

Решением единственного участника общества от 11.06.2014 принадлежащая обществу доля в уставном капитале в размере 80 % передана (распределена) единственному участнику ООО ГК "Атяшевские продукты" Зыбкиной Л.К., в связи с этим соответствующие изменение внесены в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

06.08.2014 решением N 1180 ИФНС по Ленинскому району г.Саранска внесены изменения в сведения о ООО ГК "Атяшевские продукты", согласно которым единственным участником общества стал Николаев О.Н., с долей в уставном капитале 100%.

Решением о государственной регистрации от 25.09.2014 N 1385 ИФНС по Ленинскому району г.Саранска внесены изменения в сведения о ООО ГК "Атяшевские продукты", согласно которым доля в размере 100% уставного капитала общества перешла к Глустенкову И. В.

13.07.2015 на основании договоров купли-продажи Глустенков И.В. продал 50% доли в уставном капитале общества обществу с ограниченной ответственностью УК "Атяшевские продукты" и 50% доли обществу с ограниченной ответственностью "Молочный дом". Впоследствии ООО УК "Атяшевские продукты" на основании договора купли-продажи от 13.08.2015 и ООО "Молочный дом" на основании договора купли-продажи от 13.08.2015, продали принадлежащие им доли в уставном капитале Сучкову В.В. Таким образом, единственным участником ООО ГК "Атяшевские продукты" с долей в уставном капитале в 100% стал Сучков В.В. Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ.

При этом стоимость доли уставного капитала в связи с подачей заявления о выходе из состава участников в установленный законом срок истцу не выплачена.

09.06.2014, 02.03.2015 Петрушкин Н.Е. обратился в ООО ГК "Атяшевские продукты" с требованием сообщить о причинах задержки выплаты действительной стоимости доли, сумме подлежащей выплате и порядке ее расчета, а также о необходимости исполнить обязанность по выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, а в случае невозможности ее выплаты в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" восстановить Петрушкина Н.Е. в правах участника общества и передать ему долю в размере 80% уставного капитала ООО ГК "Атяшевские продукты".

Письмо от 02.03.2015 вручено обществу 04.03.2015 согласно представленной в материалы дела копии почтового уведомления о вручении, однако оставлено без ответа.

Ссылаясь на имеющейся в открытых источниках бухгалтерской документации ООО ГК "Атяшевские продукты" бухгалтерский баланс за 2011 и за 2013 годы, истец считает, что активы ООО ГК "Атяшевские продукты" представляют собой отрицательную величину, что свидетельствует о наличии признаков несостоятельности (банкротства). В связи с этим обратился в суд с настоящим иском. Требования основаны на нормах абз. 4, 5 пункта 8 статьи 23, пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности".

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества

Между тем пунктом 7.1 устава ООО ГК "Атяшевские продукты" (в редакции протокола N 4 от 19.08.2011) установлен запрет на выход участников из общества путем отчуждения доли обществу.

Последующий устав ООО ГК "Атяшевские продукты" (в редакции протокола от 18.11.2013) также не предусматривает право участника на выход из общества.

Таким образом, устав ООО ГК "Атяшевские продукты" исключил право участников на выход из этого общества в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал, что подача Петрушкиным Н.Е. заявления от 14.11.2013 не влечет правового эффекта в виде прекращения участия истца в обществе и перехода его доли к обществу, независимо от наличия согласия на это самого общества либо другого его участника.

Поскольку фактически статус участника общества Петрушкиным Н.Е. не утрачен, случаи и порядок восстановления в правах участника, предусмотренные пунктом 17 статьи 21, пунктами 2 и 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в рассматриваемом деле не применяются.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для изменения мотивировочной части решения Арбитражного суда Республики Мордовия по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2015 по делу N А39-2423/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Атяшевские продукты" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова