Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 г. N 19АП-2347/16

г. Воронеж

30 мая 2016 г.

Дело N А35-10119/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Колянчиковой Л.А.,
судей	Кораблевой Г.Н.,
	Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ширяевой О.В.,

при участии:

от Михайлова Евгения Евгеньевича: Едрышов Р.А., представитель по доверенности 57 АА 0678602 от 20.05.2016;

от открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества "Курская подшипниковая компания": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" на определение Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016 о процессуальной замене стороны по делу N А35-10119/2014 (судья Арцыбашева Т.Ю), по заявлению Михайлова Евгения Евгеньевича о процессуальной замене истца закрытого акционерного общества "Курская подшипниковая компания" на его правопреемника Михайлова Евгения Евгеньевича по настоящему делу по иску закрытого акционерного общества "Курская подшипниковая компания" к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" о взыскании 3 046 451 руб. 98 коп.,

УСТАНОВИЛ:

17.11.2014 закрытое акционерное общество "Курская подшипниковая компания" (далее по тексту истец, ЗАО "Курская подшипниковая компания") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" (далее по тексту ответчик, "ОАО "МРСК Центра" - "Курскэнерго") о взыскании 3046451,98 руб. по договору энергоснабжения от 12.01.2012 N 4600/00024/12.

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.06.2015 исковые требования ЗАО "Курская подшипниковая компания" были удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца было взыскано 2929741,45 руб. основного долга

07.08.2015 Арбитражным судом Курской области ЗАО "Курская подшипниковая компания" был выдан исполнительный лист серии ФС N 006312554 на принудительное исполнение решения Арбитражного суда Курской области от 25.06.2015 по делу N А35-10119/2014.

29.01.2016 от Михайлова Евгения Евгеньевича (далее по тексту Михайлов Е.Е.) поступило заявление о процессуальной замене истца ЗАО "Курская подшипниковая компания" на его правопреемника Михайлова Евгения Евгеньевича.

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016 заявление Михайлова Евгения Евгеньевича удовлетворено. Произведена замена истца закрытого акционерного общества "Курская подшипниковая компания" на его правопреемника Михайлова Евгения Евгеньевича по исполнительному листу серии ФС N 006312554, выданному 07.08.2015 на основании решения Арбитражного суда Курской области от 25.06.2015 по делу N А35-10119/2014.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "МРСК Центра" - "Курскэнерго" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда первой инстанции, просит определение отменить. Заявитель апелляционной жалобы считает, что уступка права требования долга, произведенная между ЗАО "Курская подшипниковая компания" и Михайловым Е.Е, противоречит условиям договора оказания услуг по передаче электрической энергии N 4600/00024/12 от 12.01.2012, поскольку в соответствии с п. 6.8 договора ЗАО "Курская подшипниковая компания" не вправе производить уступку права требования уплаты причитающихся ему денежных средств любым третьим лицам без письменного согласия ПАО "МРСК Центра" - "Курскэнерго".

В судебное заседание апелляционной инстанции 25.05.2016 года ПАО "МРСК Центра" - "Курскэнерго", ЗАО "Курская подшипниковая компания" явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего извещения указанных лиц имеются в материалах дела. Учитывая наличие в материалах дела доказательств о времени и месте судебного разбирательства лиц, участвующих в деле, апелляционная жалоба рассматривалось в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ. Представитель Михайлова Е.Е. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в возражениях на апелляционную жалобу, просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч.1 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителя Михайлова Е.Е., судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

12.01.2012 между ОАО "Межрегиональная распределительная компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" (заказчик) и ЗАО "Курская подшипниковая компания" (исполнитель) был заключен договор оказания услуг по передаче электрической энергии N 4600/00024/12.

Пунктом 2.1 договора, установлено, что согласно данному договору Исполнитель обязуется оказывать услуги по передаче электрической энергии, путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей, принадлежащих Исполнителю на праве собственности или ином предусмотренном федеральными законами основании, а Заказчик обязуется оплачивать услуги Исполнителя в порядке, установленном настоящим договором.

В соответствии с п. 6.8 договора исполнитель не вправе производить уступку права требования уплаты причитающихся ему денежных средств любым третьим лицам без письменного согласия заказчика.

Решением арбитражного суда от 25.06.2013 по делу N А35-7575/2012 ЗАО "Курская подшипниковая компания" было признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим назначен Коган Р.И.

В результате проведения инвентаризации и оценки имущества конкурсным управляющим было установлено, что в состав имущества должника входит, в том числе, право требования к ОАО "МРСК-Центра" в размере 2929741,45 руб.

В соответствии с п. 3.1.1 Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ЗАО "Курская подшипниковая компания", утвержденного собранием кредиторов от 17.03.2014, имущество должника, в том числе, права требования подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме, в соответствии с ч. 3 ст. 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи согласованная рыночная стоимость дебиторской задолженности ответчика составляет 1250945,00 руб.

Исполняя возложенные ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обязанности, конкурсный управляющий подал в Арбитражный суд Курской области иск о взыскании имеющейся перед должником у ОАО "МРСК-Центра" задолженности по договору энергоснабжения от 12.01.2012 N 4600/00024/12, который был рассмотрен в рамках данного дела и частично удовлетворен.

В соответствии с протоколом от 14.10.2015 собранием кредиторов ЗАО "Курская подшипниковая компания" было принято решение об обязании конкурсного управляющего предпринять меры к скорейшей реализации дебиторской задолженности.

В декабре 2015 года конкурсным управляющим были проведены торги по продаже, в том числе права требования к ОАО "МРСК-Центра" (Лот N 10).

Согласно протоколу о результатах торгов, проведенных в открытой форме, от 14.12.2015 N 12522-ОАОФ/10, победителем торгов по лоту N 10 (право требования к ОАО "МРСК" в лице филиала "Курскэнерго") признан Михайлов Евгений Евгеньевич.

19.01.2016 между ЗАО "КПК" (цедент) и Михайловым Е.Е. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 1-УП.

В соответствии с условиями данного договора цессионарий приобретает право требования в том же объеме и на тех же условиях, которые были у цедента в отношении должника на момент заключении настоящего договора, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на взыскание процентов в связи с неисполнением обязательства (п. 1.2 договора).

Право требования, переходит от цедента к цессионарию в момент полной его оплаты Цессионарием в соответствии с настоящим договором (п. 1.3 договора). Цена уступаемого права требования, составляет 2189153,75 руб. (п. 2.1 договора).

Оплата цессионарием права требования в полном объеме произведена 27.01.2016.

28.01.2016 между цедентом и цессионарием был подписан акт приема-передачи к договору уступки права требования N 1-УП от 19.01.2016, согласно которому цедент в соответствии с договором уступки права требования N 1-УП от 19.01.2016 передал, а цессионарий принял оригиналы документов, удостоверяющих право требования.

Цедент уведомил ответчика о состоявшейся уступке прав (требований) письмом от 28.01.2016.

29.01.2016 Михайлов Е.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене стороны по делу.

Принимая определение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления Михайлова Е.Е.. Судом первой инстанции произведена замена истца закрытого акционерного общества "Курская подшипниковая компания" на его правопреемника Михайлова Евгения Евгеньевича по исполнительному листу серии ФС N 006312554, выданному 07.08.2015 на основании решения Арбитражного суда Курской области от 25.06.2015 по делу N А35-10119/2014. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Решением арбитражного суда от 25.06.2013 по делу N А35-7575/2012 ЗАО "Курская подшипниковая компания" было признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим назначен Коган Р.И.

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

В соответствии с п. 1 ст. 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

В силу п. 2 ст. 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 данного Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже (п. 3 ст. 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Федерального закона.

В соответствии с п. 3 ст. 111 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей.

Из содержания указанных правовых норм следует, что уступка прав требования осуществляется конкурсным управляющим путем их продажи на торгах в форме открытого аукциона с согласия собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации аукционы и конкурсы могут быть открытыми и закрытыми. В открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо. В закрытом аукционе и закрытом конкурсе участвуют только лица, специально приглашенные для этой цели.

Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену (пункт 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, в открытом аукционе по уступке прав требования, проводимом в рамках конкурсного производства, вправе участвовать любое юридическое лицо независимо от наличия или отсутствия у него статуса кредитной организации, а также любое физическое лицо. При этом договор по результатам проведения аукциона заключается с лицом, предложившим наиболее высокую цену.

Из материалов дела следует, что собранием кредиторов должника 17.03.2014, принято решение об утверждении начальной продажной цены имущества должника (права требования) и Предложения о порядке, сроках и условиях реализации конкурсной массы. Таким образом, у конкурсного управляющего имелись основания приступить к уступке права требования путем их продажи с согласия кредиторов должника.

Указанное решение собрания кредиторов в установленном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" порядке не оспорено и не признано недействительным в судебном порядке. Доказательства обратного в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

При анализе договора уступки права требования от 19.01.2016, суд приходит к выводу, что договор заключен в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе с соблюдением порядка продажи права требования, установленного ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Лицами, участвующими в деле, возражения относительно действительности договора цессии, фальсификации доказательств не заявлено.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно ч. 2 ст. 48 АПК РФ на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В соответствии с ч. 3 ст. 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Возражения ответчика, основанные на п. 6.8 договора от 12.01.2012 N 4600/00024/12 по оказанию услуг по передаче электрической энергии, в соответствии с которым исполнитель не вправе производить уступку права требования уплаты причитающихся ему денежных средств любым третьим лицам без письменного согласия заказчика, отклоняется судом, поскольку уступка права требования осуществлялась с учетом положений абз. 3 ч. 2 ст. 382 ГК РФ и в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Доказательств совершения уступки дебиторской задолженности с нарушением утвержденного порядка реализации имущества должника в материалы дела не представлено.

Исследовав представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу об удовлетворении заявления о процессуальной замене стороны на правопреемника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем, судебной коллегией отклоняются.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято определение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу

части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Поскольку ПАО "МРСК Центра" - "Курскэнерго" при обращении в суд апелляционной инстанции уплатил государственную пошлину в размере 3 000 рублей (платежное поручение N 30810 от 24.03.2016), в то время как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит возврату ПАО "МРСК Центра" - "Курскэнерго" из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016 о процессуальной замене стороны по делу N А35-10119/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" - без удовлетворения.

Возвратить публичному акционерному обществу "МРСК Центра" - "Курскэнерго" из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 30810 24.03.2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Колянчикова

Судьи

Г.Н. Кораблева Л.М. Мокроусова