Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2016 г. N 14АП-2324/16

г. Вологда

31 мая 2016 г.

Дело N А66-7876/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 31 мая 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от учредителя общества с ограниченной ответственностью "Линза" Горбушина Н.А. Чхеидзе М.Ш. по доверенности от 20.05.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" Пучкова С.А. по доверенности от 19.05.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Линза" Горбушина Николая Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 19 февраля 2016 года по делу N А66-7876/2015 (судья Матвеев А.В.),

установил:

Арбитражным судом Тверской области 11 июня 2015 года принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Линза" (место нахождения: 171174, Тверская область, Спировский район, АЗС, с. Выдропужск; ИНН 6941003283; ОГРН 1026901910640; далее - должник, ООО "Линза").

Определением суда от 13.08.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Саргсян Офелия Гамлетовна.

Определением суда от 22.12.2015 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Линза" требование "Банка Город" (акционерное общество) (место нахождения: 115280, г. Москва, пр. Автозаводский 1-й, д. 4, корп. 1; ИНН 775001001; ОГРН 1021100000030; далее - Банк) в размере 207 741 782 руб. 80 коп., в том числе 119 362 332 руб. 51 коп. основной задолженности, 28 694 956 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитными денежными средствами, 59 651 208 руб. 06 коп. неустойки, 33 285 руб. 72 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (место нахождения: 129226, г. Москва, ул. Докукина, д. 17, стр. 3, кааб. 14; ИНН 7723374032, ОГРН 1157746053233; далее - ООО "Инвестстрой") 30.12.2015 обратилось в суд с заявлением о замене кредитора - Банка, на его правопреемника ООО "Инвестстрой", в реестре требований кредиторов. В обоснование заявления представило соглашения уступки прав требований от 11.09.2015 N 2017-Ц-Юл, N 2018-Ц-Юл.

Определением суда от 19.02.2016 заявление ООО "Инвестстрой" удовлетворено.

Единственный учредитель должника с определением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. В жалобе ссылается на то, что приказом Банка России от 16.11.2015 N ОД-3182 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, что исключало возможность 30.12.2015 подачи заявления о процессуальном правопреемстве; соглашение от 11.09.2015 N 2017-Ц-Юл не прошло обязательную государственную регистрацию; платёжные поручения об оплате ООО "Инвестстрой" за уступленное право требования содержат неверные реквизиты Банка, что может свидетельствовать о их фальсификации.

Представитель Горбушина Н.А. доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО "Инвестстрой" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал со ссылкой на необоснованность.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в установленном решением суда правоотношении (в частности уступки требования) суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении решения.

Как следует из материалов дела, 11.09.2015 Банк (Цедент) и ООО "Инвестстрой" (Цессионарий) заключили соглашения об уступке прав требований N 2017-Ц-Юл и N 2018-Ц-Юл, согласно которым Цедент передал Цессионарию права требования к ООО "Линза" поручившемуся за исполнение обязательств ООО "АВК ПАН ОИЛ" по кредитным договорам от 24.04.2013 N 1340-КЛЗ-Юл, от 24.04.2013 N 1341-КЛЗ-Юл, от 25.03.2014 N 1729-КЛЗ-Юл. Данные соглашения составлены в соответствии с требованиями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Задолженность первоначальному кредитору подтверждена представленными в материалы дела документами, на дату рассмотрения дела не погашена.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ при уступке права требования исполнения обязательства согласия должника на данную уступку не требуется.

Согласно статье 309 ГК РФ каждая из сторон должна надлежащим образом исполнять принятые на себя обязательства.

Поскольку должник обязанности по погашению задолженности предыдущему кредитору (Банку) не исполнил, данные обязательства перешли к новому кредитору (ООО "Инвестстрой") на основании договоров уступки права требования.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При таких обстоятельствах, поскольку на день рассмотрения заявления задолженность погашена не была, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Вопреки мнению подателя апелляционной жалобы отзыв у Банка лицензии на осуществление банковской деятельности 16.11.2015 не означает прекращения правоспособности Банка, а лишь указывает на начало процедуры ликвидации кредитной организации (в соответствии с абзацем седьмым статьи 20 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" после отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций кредитная организация должна быть ликвидирована в соответствии с требованиями статьи 23.1 настоящего Федерального закона, а в случае признания ее банкротом - в соответствии с требованиями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций"). Соглашения об уступке прав требований от 11.09.2015 N 2017-Ц-Юл и N 2018-Ц-Юл подписаны сторонами до отзыва лицензии у Банка и утверждения временной администрации, на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции не оспорены и недействительными сделками не признаны.

Довод учредителя должника о возможном отсутствии оплаты по соглашениям об уступке прав требований N 2017-Ц-Юл и N 2018-Ц-Юл не имеет значения для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку само по себе наличие или отсутствие оплаты за уступленное право не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования, а правоотношения между цедентом и цессионарием по поводу оплаты за уступленное право требования не является предметом рассмотрения настоящего дела. Отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать от цессионария исполнения соответствующей обязанности, но не влечёт недействительности договора цессии.

Довод апеллянта об отсутствии государственной регистрации соглашения об уступке прав требования от 11.09.2015 N 2017-Ц-Юл не имеет правового значения.

Действительно в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой, необходима только в случае, когда уступаемое право требования возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

При этом с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

Применительно к делу о банкротстве это означает, что требование нового кредитора не может быть установлено в качестве обеспеченного залогом до регистрации договора об уступке права требования, обеспеченного ипотекой.

Таким образом, наличие либо отсутствие государственной регистрации договора об уступке права влияет лишь на возможность реализации новым кредитором прав залогодержателя, но не определяет момент перехода этих прав.

В настоящем деле требование Банка к ООО "Линза" возникло из договоров поручительства от 24.04.2013 N 1340-П-Юл/3, от 24.04.2013 N 1341-П-ЮЛ/3, от 25.03.2014 N 1729-П-Юл/2 и не обеспечено залогом имущества должника, следовательно государственная регистрация соглашения об уступке прав требования от 11.09.2015 N 2017-Ц-Юл не имеет правового значения для замены кредитора.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба учредителя должника по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит, оснований для изменения или отмены решения суда в обжалуемой части, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 19 февраля 2016 года по делу N А66-7876/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Линза" Горбушина Николая Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова