Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2016 г. N 17АП-5668/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2016 г. N Ф09-8026/16 настоящее постановление изменено

г. Пермь

27 мая 2016 г.

Дело N А50-10943/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Мартемьянова В.И., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мурашовой Т.В.,

при участии:

от ООО Консалтинговая группа "Доминат": Ситягин И.Л., паспорт, доверенность от 05.10.2015,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы кредитора ООО "Формика", третьего лица, Боговской Ксении Михайловны

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2016 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договора об оказании юридической помощи от 01.03.2012 N 1/2012-юл, актов выполненных работ (оказанных услуг) от 21.05.2013 от 30.05.2013 на сумму 195 884 руб., от 30.05.2013 на сумму 160 500 руб. от 21.06.2013, и применении последствий их недействительности,

вынесенное судьей Чураковым И.В. в рамках дела N А60-10943/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Екатеринбург-Экспо" (ОГРН 1106671026110, ИНН 6671346801),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Боговская Ксения Михайловна,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2014 в отношении ООО "Екатеринбург-Экспо" введена процедура наблюдение. Временным управляющим утверждена Логиновских Яна Сергеевна, члена Некоммерческого партнерства "Центральное агентство антикризисных менеджеров".

Решением арбитражного от 22.01.2015 ООО "Екатеринбург-Экспо" (далее - должник) признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Логиновских Яна Сергеевна, члена Некоммерческого партнерства "Центральное агентство антикризисных менеджеров".

Определением от 03.08.2015 действия конкурсного управляющего Я.С. Логиновских по неоспариванию требований ООО "Консалтинговая группа "Доминат" признаны незаконными; Логиновских Я.С. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Конкурсным управляющим ООО "Екатеринбург-Экспо" утвержден Тарасов А.Н. (определение от 21.09.2015).

03 декабря 2015 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника с ООО "Консалтинговая группа "Доминат" на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в котором просит признать недействительными:

- дополнительное соглашение от 01.04.2013 к договору об оказании юридической помощи от 01.03.2012 N 1/2012-юл;

- акт выполненных работ (оказанных услуг) от 21.05.2013 на сумму 2 675 000 руб. (к дополнительному соглашению от 01.04.2013);

- акт выполненных работ (оказанных услуг) от 30.05.2013 на сумму 195 884 руб. (к дополнительному соглашению от 26.07.2012);

- акт выполненных работ (оказанных услуг) от 30.05.2013 на сумму 160 500 руб. (к дополнительному соглашению от 01.11.2012);

- акт выполненных работ (оказанных услуг) от 21.06.2013 на сумму 497 454 руб. (к дополнительному соглашению от 01.11.2012).

К рассмотрению настоящего обособленного спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена Боговская Ксения Михайловна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2016 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Екатеринбург-Экспо" Тарасова А.Н. об оспаривании сделки с участием заинтересованного лица с правами ответчика ООО "Консалтинговая группа "Доминат" отказано.

В порядке распределения судебных расходов с ООО "Екатеринбург-Экспо" взыскано 3 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Формика" и Боговская К.М. обратились с апелляционными жалобами, в которых просили его отменить, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционных жалоб апеллянты указывают на то, что условия аналогичной сделки - договора на оказание юридических услуг от 25.03.2013, заключенного должником с Боговской К.М., доказывают факт неравноценности встречного исполнения по дополнительному соглашению от 01.04.2013 и акту выполненных работ от 21.05.2013 на сумму 2 675 000 руб. к договору об оказании юридической помощи N 1/2012-юл от 01.03.2012; полагают акт выполненных работ от 21.05.2013 на сумму 2 675 000 руб., Приложения NN 1, 2 к договору об оказании юридической помощи N 1/2012-юл от 01.03.2012 недопустимым и недостоверным доказательством в связи с отсутствие на первых страницах документов подписей сторон; считают вывод об отсутствии у суда специальных познаний для установления соответствия стоимости оказанных услуг условиям аналогичных сделок несоответствующим требования закона и сложившейся судебной практике; приводят обстоятельства недопустимости и недостоверности доказательства - доверенности от 29.12.2013 выданной Аржданниковой А.Ю., в связи с чем, полагают, что дополнительное соглашение от 01.04.2013 подписанное последней в отсутствие на то полномочий не может изменять размер оплаты услуг согласованных в п. 3.1 договора. Также апеллянты отмечают незаконность произведения стоимости оказания услуг в зависимости от решения суда, которое будет принято в будущем; вывод суда о комплексном оказании услуг в рамках арбитражного дела N А60-13065/2013 считают необоснованным.

ООО "Консалтинговая группа "Доминат" согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционных жалоб возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Отзывов на апелляционные жалобы от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующие в судебном заседании представитель ООО "Консалтинговая группа "Доминат" возражения, изложенные в представленном отзыве, поддержал, просил оставить обжалуемое определение без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствии.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотрено статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.03.2012 между должником (доверитель) и ООО "Консалтинговая группа "Доминат" (поверенный) заключен договор N 1/2012-юл об оказании юридической помощи, по условиям которого поверенный обязался оказывать доверителю юридическую помощь - юридическое обслуживание доверителя в объеме, не превышаемом 40 часов в каждый календарный месяц, включая: консультации по вопросам применения и исполнения российского законодательства; анализ и составление договоров гражданско-правового характера; анализ юридической документации; анализ, подготовка и составление юридической документации при необходимости участие совместно с доверителем в проведении переговоров при заключении доверителем договоров с контрагентами (п.п. 1.1, 1.2 договора).

Пунктом 1.3 поверенный обязался при необходимости представлять интересы доверителя и его должностных лиц, работников в рамках гражданских/административных дел, либо представлять интересы доверителя в арбитражном суде, либо оказать иные услуги, не обусловленные настоящим договором. Соответствующий вид юридической помощи согласовывается сторонами договора в дополнительных соглашениях.

В разделе 3 договора стороны предусмотрели порядок оплаты услуг оказанных в рамках настоящего договора.

26 июля 2012 года сторонами подписано Дополнительное соглашение в связи с необходимостью оказания дополнительных услуг по договору об оказании юридической помощи, а именно представление интересов доверителя в арбитражном суде по делу N А40-92783/2012 (в том числе в первой, апелляционной и кассационной инстанции) по иску ООО "МД" к ООО "Екатеринбург-Экспо" о взыскании денежных средств.

Стоимость дополнительных услуг оказываемых поверенным в соответствии с настоящим дополнительным соглашением, определяется на основании тарифов, установленных в Приложениях N N 1 и 2 к договору (п. 3 соглашения).

30 мая 2013 года сторонами подписан акт выполненных по дополнительному соглашению от 26.07.2012 юридических услуг (представление интересов доверителя в арбитражном суде по делу N А40-92783/2012 по иску ООО "МД" к ООО "Екатеринбург-Экспо" о взыскании денежных средств) с указанием наименования услуг и их стоимости, всего на сумму 195 884 руб.

Дополнительным соглашением от 01.11.2012 стороны договора согласовали оказание дополнительных услуг, таких как: представление интересов доверителя в арбитражном суде по делу N А60-44423/2012 (в том числе в первой, апелляционной и кассационной инстанции) по иску ОАО "Уральский выставочный центр" к ООО "Екатеринбург-Экспо" о взыскании неосновательного обогащения, а также представление интересов доверителя в арбитражном суде (в том числе в первой, апелляционной и кассационной инстанции) по иску ООО "Екатеринбург-Экспо" к ОАО "Уральский выставочный центр" о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг N УВЦ/15-06-12/2 от 15.06.2012.

Стоимость дополнительных услуг оказываемых поверенным в соответствии с настоящим дополнительным соглашением, определяется на основании тарифов, установленных в Приложениях N N 1 и 2 к договору (п. 3 соглашения).

Актом выполненных работ от 21.06.2013 стороны подтвердили объем оказанных услуг с указанием выполненных работ по дополнительному договору от 01.11.2012 (представление интересов доверителя в арбитражном суде первой и апелляционной инстанций по делу N А60-44423/2012 по иску ОАО "Уральский выставочный центр" к ООО "Екатеринбург-Экспо" о взыскании неосновательного обогащения) и их стоимости, всего на сумму 497 454 руб. руб.

Актом выполненных работ от 30.05.2013 стороны подтвердили объем оказанных услуг с указанием выполненных работ по дополнительному договору от 01.11.2012 (представление интересов доверителя в арбитражном суде первой и апелляционной инстанций по делу N А60-45887/2012 по иску ООО "Екатеринбург-Экспо" к ОАО "Уральский выставочный центр" о взыскании задолженности по оплате услуг по договору возмездного оказания услуг NУВЦ/15-06-12/2 от 15.06.2012) и их стоимости, всего на сумму 160 500 руб.

В связи с необходимостью оказания дополнительных услуг 01.04.2013 сторонами подписано Дополнительное соглашение к договору N 1/2012-юл от 01.03.2012, в соответствии с которым поверенный обязался оказать доверителю дополнительные услуги: сбор и подготовка документов для подачи искового заявления, представление интересов доверителя в арбитражном суде (в том числе в первой, апелляционной и кассационной инстанции) по иску ООО "Екатеринбург-Экспо" к ОАО "Уральский выставочный центр" о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг N УВЦ/15-06-12/2 от 15.06.2012 за период с августа по декабрь 2012 года.

Стоимость дополнительных услуг оказываемых поверенным в соответствии с настоящим дополнительным соглашением, определяется на основании тарифов, установленных в Приложениях N N 1 и 2 к договору (п. 3 соглашения).

21 мая 2013 года сторонами подписан акт выполненных по дополнительному соглашению от 01.04.2013 юридических услуг (представление интересов доверителя в арбитражном суде первой инстанции по делу N А60-13065/2013 по иску ООО "Екатеринбург-Экспо" к ОАО "Уральский выставочный центр" о взыскании задолженности по оплате услуг по Договору возмездного оказания услуг N УВЦ/15-06- 12/2 от 15.06.2012) с указанием наименования услуг и их стоимости, всего на сумму 2 675 000 руб.

Из содержания актов от 30.05.2013 следует, что услуги, оказанные ООО "Екатеринбург-Экспо" в рамках исполнения соответствующих дополнительных соглашений, частично оплачены должником, данный факт не оспаривается сторонами.

Указывая на то, что дополнительное соглашение от 01.04.2013, а также акты выполненных работ (оказанных услуг) по дополнительным соглашениям от 26.07.2012, 01.11.2012 совершены должником в период подозрительности, цена оказанных услуг указанная в акте от 21.05.2013 к дополнительному соглашению от 01.04.2013, является несоразмерной полученному встречному предоставлению, указанная в актах стоимость услуг определена с нарушением условий договора, подписавшее их лицо от имени должника не имело на то соответствующих полномочий, отсутствие доказательств одобрения должником указанных актов, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании дополнительного соглашения от 01.04.2013 к договору об оказании юридической помощи от 01.03.2012 N 1/2012-юл; акта выполненных работ (оказанных услуг) от 21.05.2013 на сумму 2 675 000 руб. (к дополнительному соглашению от 01.04.2013); акта выполненных работ (оказанных услуг) от 30.05.2013 на сумму 195 884 руб. (к дополнительному соглашению от 26.07.2012); акта выполненных работ (оказанных услуг) от 30.05.2013 на сумму 160 500 руб. (к дополнительному соглашению от 01.11.2012); акта выполненных работ (оказанных услуг) от 21.06.2013 на сумму 497 454 руб. (к дополнительному соглашению от 01.11.2012) недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые акты в понимании ст. 153 ГК РФ сделками не являются; доказательств несоразмерного встречного предоставления по Дополнительному соглашению от 01.04.2013 не представлено. При этом судом отмечено, что оспариваемые акты и дополнительное соглашение скреплены печатью общества (должника), в части стоимости услуг соответствуют цене, определенной Приложением N 1 к договору от 01.03.2012; договор от 01.03.2012 недействительным в установленном порядке не признан; часть авансовых платежей осуществлялась должником именно со ссылкой на оказание юридических услуг (платежное поручение N 599 от 22.08.2012); на основании изложенного довод о несогласованности условий основного договора, в том числе приложений к нему ввиду подписания неизвестными лицами, не состоятелен. Доводы о том, что неравноценность встречного предоставления следует определять из стоимости отдельных действий, определенных в Приложении N 2, судом отклонены со ссылкой осуществления ответчиком комплексного обслуживания, стоимость которого определена Приложением N 1, Приложение N 2 не охватывает весь спектр действий, отраженный в актах. Доказательств иной стоимости комплексного обслуживания материалы дела не содержат; судебные акты, представленные К.М. Боговской, не подтверждают данное обстоятельство, поскольку непосредственно договоров суду не представлено и оценить их по судебным актам невозможно.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном процессе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого определения в связи с нижеизложенным.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указывалось ранее, заключенным должником с ООО Консалтинговая группа "Доминат" договор оказания юридической помощи N 1/2012-юл от 01.03.2012 является общим, предусматривающим комплексное юридическое обслуживание должника предусматривающего возможность при необходимости посредством заключения дополнительных соглашений предусмотреть иные, подлежащие оказанию услуги в целях защиты прав и интересов доверителя - должника.

Во исполнение данного договора сторонами договора были подписаны дополнительные соглашения предусматривающие оказание юридических услуг в связи с необходимостью защиты прав и интересов должника по обязательствам с контрагентами в судебном порядке (взыскание задолженностей с контрагента посредством обращения в суд либо защита прав и интересов должника в рамках дел по искам контрагентов).

Перечень услуг оказанных в рамках дополнительных соглашений, а также их стоимость, отражены и согласованы сторонами договора в актах выполненных работ (оказанных услуг).

Принимая во внимание, что дополнительные соглашения, как и акты выполненных работ (оказанных услуг), имеют указание на договор N 1/2012-юл от 01.03.2012, содержат конкретный перечень подлежащих оказанию и оказанных услуг (условие о предмете договора) и их стоимость по результатам выполнения работ (цена договора), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что дополнительные соглашения и акты выполненных работ (оказанных услуг) являются неотъемлемой частью договора оказания юридической помощи N 1/2012-юл от 01.03.2012, а, следовательно, являются сделками, которые могут быть оспорены в самостоятельном порядке, отдельно от договора.

Вывод суда первой инстанции об обратном, по мнению апелляционного суда, является ошибочным.

Исследовав представленные в дело доказательства каждое по отдельности и в их совокупности, оценив доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительной на основании ст. 168 ГК РФ в связи с подписанием их от имени должника неуполномоченным лицом, апелляционным судом установлено следующее.

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 ст. 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В п. 2 указанной статьи предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, исходя из положений ст. 183 ГК РФ, разъяснений, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 23.10.2000 N 57, совершение сделки неуполномоченным лицом не свидетельствует о ее ничтожности, а требует проверки при рассмотрении заявления о недействительности сделки, то есть указывает на оспоримость.

Из материалов дела следует, что оспариваемые дополнительное соглашение от 01.04.2013 и акты выполненных работ (оказанных услуг) от 21, 30.05.2013, 21.06.2013 подписаны от имени должника Арджанниковой А.Ю. на основании доверенности от 29.12.2012. Указанная доверенность выдана ООО "Формика", являющимся единственным исполнительным органом должника на основании договора от 29.12.2012, в том числе с правом на заключение любых сделок и подписания от имени ООО "Екатеринбург-Экспо" договоров и иных необходимых документов, связанных с деятельностью ООО "Екатеринбург-Экспо" (л.д. 45).

Факт наличия между должником и ООО "Консалтинговая группа "Доминат" правоотношений возникших из дополнительных соглашений к договору об оказании юридической помощи от 01.03.2012, фактического оказания отраженных в них услуг лицами, участвующими в деле не оспаривается и подтверждается представленными в дело доказательствами.

Осуществление должником частичной оплаты оказанных услуг отражено в актах выполненных работ от 30.05.2013 в размере 100 000 руб. платежными поручениями N 599 от 22.08.2012, N 3 от 17.01.2013 (по дополнительному соглашению от 26.07.2012) и от 30.05.2013 на сумму 50 000 руб. платежным поручением N 8 от 23.11.2012 (по дополнительному соглашению от 01.11.2012).

Принимая во внимание приведенные выше обстоятельства, подписание оспариваемых документов Арджанниковой А.Ю. на основании доверенности, выданное единственным исполнительным органом должника, заверение ее подписи печатью общества "Екатеринбург-Экспо", дальнейшее одобрение должником действий указанного лица посредством внесения аванса и осуществления частичной оплаты, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по общим основаниям.

Утверждение апеллянтов о том, что сведения о единоличном исполнительном органе должника - ООО "Формика" внесены в ЕГРЮЛ только 20.02.2013, в данном случае правового значения не имеют, поскольку передача прав исполнительного органа должника обществу осуществлена на основании договора от 29.12.2012, дата внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ отражает лишь факт регистрации обязательных сведений.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены должником 01.04.2013, 21, 30.05.2013, 21.06.2013, то есть в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (21.03.2014).

Правоотношения, вытекающие из соглашения об оказании юридической помощи, подлежат регулированию нормами права главы 39 ГК РФ (ст.ст. 779-783 ГК РФ).

В соответствии со статьями 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке указанные в договоре.

По смыслу данных норм на лицо, являющееся заказчиком по договору возмездного оказания услуг, возлагается обязанность оплатить исполнителю фактически оказанные им услуги предусмотренные договором.

Под фактически оказанными услугами понимается совершение исполнителем действий направленных на исполнение согласованной в договоре деятельности - оказания услуг доверителю (заказчику).

Факт оказания ООО "Консалтинговая группа "Доминат" должнику услуг отраженных в дополнительным соглашениях от 26.07.2012, 01.11.2012, 01.04.2013 подтверждается материалами дела (судебные акте по делам N N А60-45887/2012, А60-44423/2012, А60-13065/2013, N А40-92783/2012), оспариваемыми актами, подписанным со стороны должника без претензий и замечаний по качеству и объему оказанных услуг и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Акты выполненных работ (оказанных услуг) содержат указание на дело, в рамках которого оказывались услуги, конкретный перечень услуг, объем и дату предоставления услуги.

В отношении требований о признании оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий и апеллянты указывают на получение должником неравноценного встречного предоставления.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При проверке доводов о несоразмерности встречного предоставления апелляционным судом установлено.

Порядок определения стоимости оказанных услуг по 4 арбитражным делам с различными спорами, объемом доказательственной базой, количеством судебных заседаний, сторонами в актах выполненных работ от 21.05.2013, 30.05.2013, 21.06.2013, не приведен. В дополнительном соглашении от 01.04.2013 имеется лишь указание на определение стоимости дополнительных услуг на основании тарифов, установленных Приложением 1,2 к договору.

Из чего исходили стороны, определяя стоимость оказанных услуг в общих суммах 195 884 руб., 160 500 руб., 497 454 руб., 2 675 000 руб. из имеющихся в деле документов установить невозможно.

Из акта выполненных работ (оказанных услуг) от 30.05.2013 следует, что общество Консалтинговая группа "Доминат" оказало должнику услуги по дополнительному соглашению от 26.07.2012 общей стоимостью 195 884 руб. Услуги оказывались поверенным в рамках дела N А40-92783/2012 по иску ООО "МД" о взыскании с ООО "Екатеринбург-Экспо" 7 183 550,14 руб. задолженности по оплате оказанных услуг по договору N 31/11/МД-ЕЭ от 28.03.2011.

Решением от 17.12.2012 по указанному делу исковые требования удовлетворены частично, с должника в пользу ООО "МД" взыскана задолженность по оплате оказанных услуг в размере 3 265 858,24 руб. и 39 329,29 руб. в возмещение расходов по госпошлине. В остальной части иска отказать. Решение от 17.12.2012 являлось предметом пересмотра судов апелляционной и кассационной инстанций; в передаче дела в Президиум ВАС РФ в порядке надзора отказано.

Согласно акту от 30.05.2013 общество Консалтинговая группа "Доминат" оказало должнику услуги по дополнительному соглашению от 01.11.2012 общей стоимостью 160 500 руб. Услуги оказывались поверенным в рамках дела N А60-45887/2012 по иску ООО "Екатеринбург-Экспо" о взыскании с ОАО "Уральский выставочный центр" 1 605 000 руб. задолженности по договору возмездного оказания услуг N УВЦ/15-06-12/2 от 15.06.2012 за июль 2012. ООО "Уральский выставочный центр" обратилось со встречным иском к ООО "Екатеринбург-Экспо" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 6 894 033,32 руб.

Решением от 13.03.2013 первоначальный иск удовлетворен полностью, в порядке распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины с ответчика в пользу истца взыскано 29 050 руб.; в удовлетворении встречного иска отказано. Постановлением апелляционного суда от 30.05.2013 решение от 13.03.2013 отменено, производство по делу прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения (с размером задолженности 1 605 000 руб.).

Из акта выполненных работ (оказанных услуг) от 21.06.2013 следует, что общество Консалтинговая группа "Доминат" оказало должнику услуги по дополнительному соглашению от 01.11.2012 общей стоимостью 497 454 руб. Услуги оказывались поверенным в рамках дела N А60-44423/2012 по иску ОАО "Уральский выставочный центр" о взыскании с ООО "Екатеринбург-Экспо" 9 949 083 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 03.04.2013 по указанному делу в удовлетворении иска отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.06.2013 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Согласно акту от 21.05.2013 общество Консалтинговая группа "Доминат" оказало должнику услуги по дополнительному соглашению от 01.04.2013 общей стоимостью 2 675 000 руб. Услуги оказывались поверенным в рамках дела N А60-13065/2013 по иску ООО "Екатеринбург-Экспо" о взыскании с ОАО "Уральский выставочный центр" 26 750 000 руб. задолженности по оплате услуг, оказанных по договору возмездного оказания услуг N УВЦ/15-06-12/2 от 15.06.2012.

Определением от 20.05.2013 произведена замена должника на ООО "Формика"; производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения заключенного на сумму долга 26 750 000 руб.

Из изложенного следует, что в пользу должника приняты судебные акты по 3 делам, по одному делу размер задолженности уменьшен на сумму более чем на 3 900 000 руб. В рамках данных дел должник не обращался с ходатайствами о возмещении понесенных им судебными расходами на оплату услуг представителя.

Проанализировав, карточки арбитражных дел N N А60-45887/2012, А60-44423/2012, А40-92783/2012, учитывая сведения, имеющиеся в материалах дела, судом апелляционной инстанции установлено, что оказание должнику юридических услуг, в том числе по представлению его интересов в арбитражных судах осуществлялось в период: по акту 20.05.2013 - с 26.07.2012 по 08.05.2013; по акту от 30.05.2013 (по соглашению от 01.11.2012) - с 06.11.2012 по 27.05.2013; по акту от 21.06.2013 - с 13.12.2012 по 08.05.2013; представители должника участвовали в судебных заседаниях, составляли и направляли в адрес сторон по делу, а также судов различных инстанций ходатайства и иные процессуальные документы.

Оценив объем фактически проделанной обществом Консалтинговая группа "Доминат" работы в рамках указанных дел, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, продолжительность рассмотрения и сложность дела, а также принимая во внимание положительные результате рассмотрения дел, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определенная сторонами в актах стоимость оказанных юридических услуг в размерах 195 884 руб., 160 500 руб., 497 454 руб. соразмерна встречным предоставлениям.

Вместе с тем, проведя аналогичный анализ в отношении дела N А60-13065/2013, суд установил, что поверенным по акту от 21.05.2013 оказывались услуги с 09.04.2013 по 20.05.2013; представителем должника выполнены работы по подготовке и направления в суд искового заявления, ходатайств об отсрочки уплаты государственной пошлины и процессуальном правопреемстве, подготовка мирового соглашения, подготовка и направление в суд ходатайства об утверждении мирового соглашения. Учитывая подтвержденность факта оказания должнику юридических услуг, принимая во внимание их объем, категорию и сложность спора по арбитражному делу N А60-13065/2013, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определяя стоимость выполненных работ по дополнительному соглашению от 01.04.2013 стороны, злоупотребляя своими правами, существенно завысили ее, установив в размере 2 675 000 руб. Данные действия совершены исключительно с целью причинения вреда кредиторам с нарушением пределов осуществления гражданских прав, и направлены исключительно на создание искусственной кредиторской задолженности должника и приобретения права преобладающего контроля в следующей процедуре банкротства.

Исходя из названных обстоятельств, доказанности факта оказания должнику юридических услуг, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Конституционного Суда РФ от 21.12.2004 N 454-О о возможности уменьшения судом расходов на оплату услуг представителя, суд апелляционной инстанции считает возможным самостоятельно установить размер их стоимости.

Согласно п. 20 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Определив объем фактически оказанных должнику услуг в рамках соглашения от 01.04.2013, характер спора по делу N А60-13065/2013, степень сложности, с учетом сложившаяся в регионе стоимости оплаты услуг, а также в целях предотвращения нарушения прав кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания определения стоимости юридических услуг, оказанных ООО "Консалтинговая группа "Доминат" ООО "Екатеринбург-Экспо", по делу NА60-13065/2013, в акте выполненных работ от 21.05.2013 в размере 2 675 000 рублей недействительным, определив их стоимость в размере 200 000 руб.

Иные доводы апелляционных жалоб следует признать не имеющими правовое значение для рассмотрения настоящего спора.

При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2016 подлежит изменению в связи с неправильным применением норм материального права и неполным выяснением обстоятельств имеющих значение для разрешения настоящего спора (п.п. 1, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Вопрос о распределении судебных расходов будет рассмотрен в отдельном судебном заседании, поскольку заявителями апелляционных жалоб не представлены подлинные документы уплаты государственных пошлин.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2016 года по делу N А60-10943/2014 изменить.

Признать определение стоимости юридических услуг, оказанных ООО "Консалтинговая группа "Доминат" ООО "Екатеринбург-Экспо", по делу N А60-13065/2013, в акте выполненных работ от 21.05.2013 в размере 2 675 000 рублей недействительным.

Определить стоимость юридических услуг, оказанных ООО "Консалтинговая группа "Доминат" ООО "Екатеринбург-Экспо", по делу N А60-13065/2013, в акте выполненных работ от 21.05.2013 в размере 200 000 рублей.

В оставшейся части определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2016 года по делу N А60-10943/2014 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

В.И. Мартемьянов Т.Ю. Плахова