Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2016 г. N 07АП-9485/15

г. Томск

30 мая 2016 г.

Дело N А27-8750/2015

23 мая 2016 года объявлена резолютивная часть постановления.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.

судей: Логачев К.Д., Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой О.А.

с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от ПАО "Сбербанк России" - Полякова Е.Е. (доверенность от 13.07.2015 г.),

от ООО "ТФМ-Оператор" - Сементина О.О. (доверенность от 27.12.2015 г.),

иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (рег. N 07АП-9485/2015(4)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 марта 2016 года по делу N А27-8750/2015 (судья Дюкорева Т.В.) о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Логистик" (654005, Кемеровская область, г. Новокузнецк, улица Орджоникидзе, 28 А; ОГРН 1144217007736; ИНН 4217166979) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.01.2016 г. (резолютивная часть объявлена 20 января 2016 года) акционерное общество "Логистик", место нахождения: 654005, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Орджоникидзе, 28 А, ОГРН 1144217007736, ИНН 4217166979 (далее - АО "Логистик", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, судебное заседание по отчету конкурсного управляющего назначено на 18 мая 2016 года.

Определением от 10.02.2016 г. конкурсным управляющим должника утвержден Кочетов Алексей Валентинович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 15 от 30.01.2016 г. N 30 от 20.02.2016 г.

В арбитражный суд 10 февраля 2016 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" (далее - ООО "ТФМ-Оператор", заявитель, 654005, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Орджоникидзе, дом 28 А, офис 301, ОГРН 1064217067881, ИНН 4217088696) о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве АО "Логистик". Заявитель просит произвести частичную замену кредитора - публичного акционерного общества "ТрансФин-М" (далее - ПАО "ТрансФин-М", 107140, город Москва, улица Верхняя Красносельская, дом 11, строение 1, ОГРН 1137746854794, ИНН 7708797192), на нового кредитора - ООО "ТФМ-Оператор", в связи с заключением соглашения N 1/15/ДЦ/ТФМО от 30 июня 2015 года, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 01 июля 2015 года на сумму 1 033 884 353,40 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2016 г. удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор", произведена процессуальная замена публичного акционерного общества "ТрансФин-М" с суммой требований в размере 1 033 884 353,40 руб. основного долга на общество с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" в реестре требований кредиторов акционерного общества "Логистик". Конкурсному управляющему предписано внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов акционерного общества "Логистик".

Не согласившись с данным определением, публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, заменив в реестре требований кредиторов акционерного общества "Логистик" публичное акционерное общество "ТрансФин-М" с требованием 3 418 987 821 руб. на общество с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" с суммой требований в размере 1 033 884 353,40 руб. основного долга.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" поддержала доводы жалобы. Указала, что передано все имевшееся у ПАО "ТрансФин-М" право требования к должнику. По данным бухгалтерского баланса задолженность больше не учтена. ПАО "ТрансФин-М" следует исключить из реестра требований кредиторов.

Представитель ООО "ТФМ-Оператор" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы. Пояснила, что в результате уступки права требования часть требования к должнику осталась у ПАО "ТрансФин-М", а право требования в размере 1 033 884 353,40 руб. перешло к ООО "ТФМ-Оператор". Объем передаваемого права согласован сторонами.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "ТФМ-Оператор" о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника, пришел к выводу о том, что уступка права требования произведена в соответствии с положениями главы 24 ГК РФ, переход права требования к должнику по договорам лизинга не в полном объеме, а в предусмотренном договоре размере, не противоречит п. 1, 2 ст. 384 ГК РФ, факт правопреемства в материальном правоотношении на сумму 1 033 884 353,40 руб. является доказанным, в связи с чем оснований для отказа в процессуальной замене кредитора ПАО "ТрансФин-М" его правопреемником - ООО "ТФМ-Оператор" в сумме требований 1 033 884 353,40 руб. долга не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.11.2015 г., оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 г., в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО "ТрансФин-М" в размере 3 507 466 821 руб. по заключенным с АО "Логистик" договорам выкупного лизинга N 295/10/КДМК от 04 мая 2010 года, N 297/10/КДМК от 20 мая 2010 года, 308/10/КДМК от 07 октября 2010 года, N 310/10/КДМК от 27 октября 2010 года, N 313/10/КДМК от 06 декабря 2010 года, N 357/11/КДМК от 28 октября 2011 года, 367/12/КДМК от 03 мая 2012 года, N 417/12/КДМК от 06 сентября 2012 года, 464/12/КДМК от 28 декабря 2012 года, N 466/13/КДМК от 28 января 2013 года, N 476/13/КДМК от 18 февраля 2013 года, N 477/13/КДМК от 11 марта 2013 года, N 503/13/КДМК от 29 марта 2013 года, N 507/13/КДМК от 18 апреля 2013 года, N 524/13/КДМК от 30 мая 2013 года, N 536/13/КДМК от 24 июня 2013 года, N 542/13/КДМК от 01 августа 2013 года, N 559/13/КДМК от 09 сентября 2013 года, N 565/13/КДМК 09 сентября 2013 года, N 581/13/КДМК от 24 октября 2013 года, исполнение обязательств по которым обеспечено поручительством ОАО "НКВЗ".

30.06.2015 г. между ПАО "ТрансФин-М" (цедент) и ООО "ТФМ-Оператор" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) N 1/15/ДЦ/ТФМО, согласно которому цедент передает цессионарию свои права требования задолженности в размере, существующим на 30 июня 2015 года по 26 договорам финансовой аренды (лизинга).

01.07.2015 г. ПАО "ТрансФин-М" и ООО "ТФМ-Оператор" подписано дополнительное соглашение N 1 к соглашению N 1/15ДЦ/ТФМО об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.06.2015 г.

В соответствии с п. 1, 3, 3.1, 11 соглашения об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) N 1/15/ДЦ/ТФМО от 30.06.2015 г. (с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2015 г.) произведена частичная уступка прав требования по договорам лизингам, указанным в п. 1, 3, на общую сумму 1 033 884 353,40 руб., вытекающее из договоров лизинга, по которым требования установлены в реестре требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел в реестре требований кредиторов должника замену кредитора ПАО "ТрансФин-М" его правопреемником ООО "ТФМ-Оператор" с суммой требования в размере 1 033 884 353,40 руб., с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Удовлетворив заявление ООО "ТФМ-Оператор", суд первой инстанции принял по существу правильный судебный акт.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1, 2 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела усматривается, что 30.06.2015 г. между ПАО "ТрансФин-М" (цедент) и ООО "ТФМ-Оператор" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) N 1/15/ДЦ/ТФМО, согласно которому цедент передает цессионарию свои права требования задолженности в размере, существующим на 30 июня 2015 года по договорам финансовой аренды (лизинга).

Как следует из соглашения N 1/15/ДЦ/ТФМО от 30.06.2015 г. об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) ПАО "ТрансФин-М" передает, а ООО "ТФМ- Оператор" принимает право требования задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга), заключенными между ПАО "ТрансФин-М" и АО "Логистик". В соответствии с п. 3 соглашения сумма передаваемых требований по указанным пункте 1 договорам лизинга составляет 1 033 884 353,40 руб.

Настоящее соглашение вступает в силу со дня подписания его сторонами (п. 7 договора).

30.06.2015 г. об уступке права требования извещено АО "Логистик".

01.07.2015 г. ПАО "ТрансФин-М" и ООО "ТФМ-Оператор" подписано дополнительное соглашение N 1 к соглашению N 1/15ДЦ/ТФМО об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга), по условиям которого изменяется пункт 11 соглашения N 1/15ДЦ/ТФМО. В редакции дополнительного соглашения данный пункт предусматривает переход прав кредитора к Цессионарию и уступка права требования считается состоявшейся в момент вступления в законную силу определения суда о включении требований Цедента в реестр требований кредиторов ОАО "НКВЗ" и АО "Логистик" в зависимости от того, какое из указанных событий наступит последним.

Требования ПАО "ТрансФин-М" в размере 3 507 466 821 руб. по указанным договорам лизинга включены в реестр требований кредиторов АО "Логистик" определением арбитражного суда от 30.11.2015 г. по делу N А27-8750/2015, вступившим в законную силу 26.02.2016 г.; в реестр требований кредиторов ОАО "НКВЗ" - определением арбитражного суда от 02.11.2015 г. по настоящему делу, вступившим в законную силу 29.01.2016 г.

Следовательно, условие, согласованное пунктом 11 Соглашения об уступке прав требования, при наступлении которого право требования задолженности к АО "Логистик" перешло от ПАО "ТрансФин-М" к ООО "ТФМ-Оператор", наступило 26.02.2016 г.

В заявлении ПАО "ТрансФин-М" указано, что уступка прав требования произведена в части.

Таким образом, по условиям соглашения N 1/15/ДЦ/ТФМО об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.06.2015 г. от ПАО "ТрансФин-М" к ООО "ТФМ-Оператор" перешло право требования к АО "Логистик", в размере 1 033 884 353,40 руб.

Установив данные обстоятельства, с учетом того, что соглашение об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.06.2015 г., заключенное между ПАО "ТрансФин-М" и ООО "ТФМ-Оператор", содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 ГК РФ, а также подтверждает наличие у ООО "ТФМ-Оператор" (цессионарий) права требовать от должника исполнения денежных обязательств в размере 1 033 884 353,40 руб., у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "ТФМ-Оператор".

Вывод арбитражного суда о том, что переход права требования к должнику по договорам лизинга не в полном объеме, а в предусмотренном договором размере (п. 3 соглашения) не противоречит п. 1, 2 ст. 384 ГК РФ, является правомерным.

Доказательств, подтверждающих иное, заявителем в материалы дела не представлено.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что право требования задолженности в размере 1 033 884 353,40 руб. перешло к ООО "ТФМ-Оператор".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что поскольку соглашение об уступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 30.06.2015 г. не предусматривает, что в оставшейся части право требования принадлежит ПАО "ТрансФин-М", то невозможна его процессуальная замена в реестре требований кредиторов в части, с оставлением в реестре требований кредиторов должника требований ПАО "ТрансФин-М" по уступленным договорам лизинга в оставшейся части, основаны на неверном толковании норм права, ничем не подтверждены, в связи с чем отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Иные доводы апеллянта не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО "ТФМ-Оператор" о процессуальном правопреемстве и заменил кредитора ПАО "ТрансФин-М" его правопреемником - ООО "ТФМ-Оператор" в сумме требований 1 033 884 353,40 руб. долга с отнесением в третью очередь удовлетворения.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 марта 2016 года по делу N А27-8750/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.А.Иванов

Судьи

К.Д.Логачев Н.Н.Фролова