|
31 мая 2016 г.
|
Дело N А09-6325/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2016.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., при участии от истца по первоначальному иску - Соловьева Д.В. (доверенность от 28.01.2016), от ответчика по первоначальному иску - Зубикова С.Г. (доверенность в порядке передоверия от 14.01.2016), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "192 Центральный завод железнодорожной техники" на решение Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2016 по делу N А09-6325/2014 (судья Садова К.Б.), установил следующее.
Открытое акционерное общество "85 ремонтный завод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "195 Центральный завод железнодорожной техники" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений от 01.10.2013 N 1/10/13-1 в размере 7 889 843 руб. 37 коп. Также истец просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 62 449 руб. 22 коп.
Открытое акционерное общество "192 Центральный завод железнодорожной техники" 01.09.2014 обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к открытому акционерному обществу "85 ремонтный завод" о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.12.2013 к договору аренды от 01.10.2013 N 1/10/13-1.
Определением суда от 02.09.2014 встречное исковое заявление принято к производству.
Истец неоднократно уточнял исковые требования.
Определением суда от 22.04.2015 в порядке статьи 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым размер исковых требований уменьшен до 11 980 295 руб. 02 коп. за период с 01.04.2014 по 31.08.2014.
Решением арбитражного суда первоначальные исковые требования удовлетворены в части. С открытого акционерного общества "192 Центральный завод железнодорожной техники" в пользу открытого акционерного общества "85 ремонтный завод" взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений от 01.10.2013 N 1/10/13-1 в размере 10 470 975 руб. 61 коп., а также 72 457 руб. в счет возмещения расходов истца по оплате государственной пошлины. В остальной части исковые требования открытого акционерного общества "85 ремонтный завод" оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Судом установлено, что между ОАО "85 ремонтный завод" (арендодатель) и ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" (арендатор) был подписан договор аренды нежилых помещений от 01.10.2013 N 1/10/13-1, по условиям которого арендодатель обязуется передать во временное пользование арендатору за плату недвижимое имущество, расположенное по адресу: 241031, г. Брянск, б-р Щорса, д. 10, а именно: производственные помещения: (часть цеха N 1), инв. N 002, арендуемая площадь 2 529,4 кв. м, (часть цеха N 6), инв. N 552, арендуемая площадь 6 954,7 кв. м, (часть цеха N 9), инв. N 033, арендуемая площадь 290,5 кв. м, (часть цеха N 3), инв. N 008, арендуемая площадь 993,3 кв. м; хранилище отдела, инв. N 295, арендуемая площадь 1 435,3 кв. м.
В соответствии с пунктом 2.3.2 договора арендатор обязан вносить ежемесячную плату за аренду и возмещать коммунальные и иные сопутствующие расходы в порядке, установленном настоящим договором и дополнительными соглашениями, заключенными во исполнение п. 2.3.16 договора.
ОАО "85 ремонтный завод" и ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" 25.12.2013 подписали дополнительное соглашение к договору аренды нежилых помещений N 1/10/13-1, о нижеследующем:
1. Включить в пункт 1 "Предмет договора" нижеуказанное недвижимое имущество, передаваемое во временное пользование арендатору за плату, расположенное по адресу: 241031, г. Брянск, б-р Щорса, д. 10, а именно:
1.1. производственные помещения:
(часть цеха N 3), инв. N 008, арендуемая площадь 1 000 кв. м;
1.2. офисные помещения:
(2 этаж административного здания отд. 71), инв. N 134, общей площадью 91 кв. м;
1.3. земельный участок:
кадастровый N 32:28:0020504:96, площадка для хранения готовой продукции, цех N 1, корп. 2, общей площадью 500 кв. м.
2. Внести изменение в приложение N 3 "Спецификация на предоставление услуг по аренде" к договору аренды нежилых помещений от 01.10.2013 N 1/10/13-1 в части изменения постоянной части ставки ежемесячной платы за аренду и установить с 01.01.2014 цену за единицу потребления в согласованном сторонами размере, согласно приложению от 25.12.2013 N 3.
3. Дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон является неотъемлемой частью договора аренды нежилых помещений от 01.10.2013 N 1/10/13-1.
Согласно дополнительному соглашению от 25.12.2013 и приложением N 3 "Спецификация на предоставление услуг по аренде" к договору аренды нежилых помещений от 01.10.2013 N 1/10/13-1 размер ежемесячной арендной платы с 01.01.2014 за предоставление в аренду нежилых помещений составляет: 250 руб. за 1 кв. м арендуемых производственных помещений и хранилище отдела; 300 руб. за 1 кв. м арендуемых офисных помещений; 60 руб. за 1 кв. м арендуемого земельного участка.
Факт передачи недвижимого имущества по договору аренды нежилых помещений от 01.10.2013 N 1/10/13-1 подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи объектов аренды от 01.10.2013 и по дополнительному соглашению от 25.12.2013 к договору аренды - актом приема-передачи объектов аренды от 01.01.2014.
Ссылаясь на то, что в нарушение условий договора ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" своевременно не внес арендные платежи, ОАО "85 ремонтный завод" направило ответчику претензию от 10.06.2014 N 1/146 с требованием погашения задолженности по арендным платежам.
Указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ОАО "85 ремонтный завод" в арбитражный суд с иском.
Возражая против исковых требований ОАО "85 ремонтный завод", ответчик сослался на то, что дополнительное соглашение заключалось фактически в одностороннем порядке, невыгодно для ответчика и не соответствует фактическому положению дел, в результате заключения договора на невыгодных для общества условиях, что последним приобретены неблагоприятные последствия в виде убытков. Невыгодным условием договора является цена аренды производственной площади за 1 кв. м - 250 руб., в то время как по заключению оценщика о стоимости аренды цена за 1 кв. м - 141 руб. 60 коп.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" со встречным иском к ОАО "85 ремонтный завод" о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.12.2013 к договору аренды от 01.10.2013 N 1/10/13-1.
Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно п. 1 ст. 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из указанных в статье обстоятельств, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
При этом не требуется соблюдение предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах) (п. 6 Постановления N 28).
Как верно установлено судом, оспариваемая сделка действительно для сторон является сделкой с заинтересованностью.
Кроме того, при заключении оспоренного дополнительного соглашения к договору аренды решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в установленном законом порядке, советом директоров ОАО "192 ЦЗЖТ" не принималось. Отсутствует и последующее одобрение оспоренного соглашения со стороны ОАО "192 ЦЗЖТ".
Вместе с тем, встречный иск правомерно оставлен без удовлетворения, поскольку истцом не представлено доказательств того, что оспоренным дополнительным соглашением обществу причинены убытки.
В обоснование причинения убытков, представители ОАО "192 ЦЗЖТ" указывают на то, что общество арендовало дополнительные площади у ОАО "85 ремонтный завод" для исполнения заказа на производство продукции, при этом в себестоимость производимой продукции расходы на аренду включены не были. Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, негативные последствия бухгалтерской ошибки, допущенные ОАО "192 ЦЗЖТ", не могут быть переложены на арендодателя. Возражения заявителя жалобы относительно указанного вывода суда являются необоснованными, сводятся к несогласию с позицией суда, в связи с этим не принимаются апелляционным судом во внимание.
Надлежащих доказательств завышенной стоимости аренды одного квадратного метра в материалы дела не представлено.
Ответчик обосновывает повышение арендной платы проведением оценки рыночной стоимости квадратного метра, отчет по результатам проведения оценки представлен в материалы дела. Заявитель в жалобе возражает против вышеуказанной оценки, однако, данные возражения отклоняются апелляционным судом, поскольку отчет об оценке в установленном порядке ответчиком не оспаривался.
Суд первой инстанции верно исходил из того, что оспоренное соглашение подписано в ходе осуществления сторонами обычной хозяйственной деятельности и не требовало одобрения советом директоров общества.
Ссылка на то, что Митрошин С.А. подписывал дополнительное соглашение как представитель ОАО "192 ЦЗЖТ" по доверенности от 26.07.2013, в то время как действовал по доверенности от 25.12.2013, обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку обе указанные доверенности действовали на момент подписания соглашения и содержали право указанного лица на подписание сделок.
При рассмотрении основного требования о взыскании задолженности по договору аренды, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Статьей 307 ГК РФ предусмотрено право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений ст. 310 ГК РФ.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В рассматр
