Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2016 г. N 13АП-7812/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2016 г. N Ф07-8182/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

01 июня 2016 г.

Дело N А21-6121/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.П. Жарковым

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: представитель К.А. Мурадян по доверенностям от 09.12.2014 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7812/20166) ООО "ГазТеплоСтрой" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.12.2015 г. по делу N А21-6121/2015 (судья С.В. Генина), принятое

по иску Д.А. Волчкова

к ООО "ГазТеплоСтрой"

об обязании предоставить документы

установил:

Волчков Денис Александрович (далее - истец, Д.А. Волчков) обратился в Арбитражный суд Калининградской области (далее - арбитражный суд) суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГазТеплоСтрой" (далее - ответчик, Общество) об обязании ответчика представить копии следующих документов:

- бухгалтерского баланса форма N 1 и форма N 2 за 2014 г. и 1 и 2 кварталы 2015 г. в развернутом виде;

- выписок о движении денежных средств на счетах за 2014 г. и 1 и 2 кварталы 2015 г.;

- действующей редакции Устава;

- протоколов и решений общих собраний учредителей за 2013, 2014 и 2015.

Решением суда от 08.12.2015 г. исковые требования удовлетворены с взысканием с Общества в пользу истца государственной пошлины в размере 6000 руб.

Данное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, мотивируя жалобу отсутствием у Д.А. Волчкова права на иск в силу отсутствия у него статуса участника Общества, поскольку им при вступлении в состав участников не исполнена обязанность по оплате своей доли, что в силу закона влечет переход этой доли к Обществу, при том, что представленная истцом в суде копия платежного документа содержит явные признаки подделки, а наличие сведений о нем, как об участнике Общества в ЕГРЮЛ, явилось следствием несвоевременного обращения Общества с заявлением о внесении соответствующих изменений в этот реестр.

В заседании апелляционного суда податель жалобы поддержал свои доводы, подав к заседанию письменные объяснения и ходатайство о приобщении дополнительных документов, свидетельствующих о переходе к Обществу доли Д.А. Волчкова.

Истец в заседание не явился, однако при этом о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен (считается надлежаще извещенным как в силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ ввиду возврата отделением связи с отметками об истечении срока хранения направленных ему по имеющимся в материалах дела адресам почтовых отправлений с копией определения о назначении судебного заседания, так и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ)), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено без его участия.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области 05.12.2012 г.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на то, что истец является учредителем (участником) Общества с долей в уставном капитале общества в размере 30 %, однако несмотря на неоднократные обращения ему не были представлены копии документов Общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал наличие у истца указанного статуса (учредителя (участника) Общества), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.08.2015 г., а также факт обращения 25.05.2015 и 04.08.2015 г. доверенного лица истца к Обществу с просьбой о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества, при отсутствии в материалах дела доказательств передачи копий испрашиваемых документов.

В этой связи сославшись помимо прочего на статью 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статью 11 Гражданского кодекса РФ, арбитражный суд также признал подлежащими применению в данном случае в качестве правового обоснования для удовлетворения иска абзац 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), согласно которому участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, а также пункт 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которым общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Также, как указал суд, в порядке пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи; в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества; Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов.

Таким образом и исходя из указанных норм, а кроме того - пункта 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", суд признал, что истец, как участник Общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом суд отклонил довод ответчика о том, что истец не является участником Общества в связи с невнесением вклада в уставной капитал, со ссылкой на то, что в соответствии с частью 5 ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа, и в данном случае сведения, подтверждающие статус участника, содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ от 06.08.2015 г.), при том, что в указанной части эта выписка не оспорена, между сторонами отсутствует спор об исключении Д.А. Волчкова из состава участников Общества, а с учетом предмета настоящего спора (об истребовании у ответчика документов, которые он обязан предоставить истцу в соответствии с действующим законодательством) внесение или невнесение вклада истцом в уставный капитал Общества не является предметом рассмотрения по данному делу при отсутствии со стороны ответчика каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истец не является участником Общества.

Апелляционный суд не может не согласиться с изложенными доводами, отклоняя в этой связи соответствующие доводы апелляционной жалобы, поскольку они не влияют на вывод о наличии у истца на момент вынесения решения статуса участника Общества, как подтвержденного содержащимися на тот момент в ЕГРЮЛ сведениями, имеющими в силу изложенных выше норм достоверный характер, при том, что внесение в последующем (уже после вынесения решения) сведений в этот реестр об утрате истцом указанного статуса не влияет на обоснованность решения, тем более, что апелляционный суд ограничен в возможности принятия этих документов (их оценки) в силу норм статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, как не только являющихся дополнительными, но и в принципе не существующих на момент вынесения решения по существу спора судом первой инстанции, т.е. не бывших предметом его исследования, что исключает возможность их принятия и апелляционным судом.

Применительно же к оспариванию ответчиком факта оплаты истцом своей доли, то суд отмечает, что о фальсификации представленного последним в копии приходного кассового ордера от 07.04.2014 г. об оплате этой доли Общество в установленном процессуальным законодательством порядке (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ) не заявляло, как не ходатайствовал ответчик и о назначении экспертизы в отношении этого документа, в связи с чем и при отсутствии доказательств, позволяющих признать указанный платежный документ недостоверным, апелляционный суд не находит оснований не принимать его в качестве надлежащего доказательства.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.12.2015 г. по делу N А21-6121/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ГазТеплоСтрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина