Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2016 г. N 11АП-5566/16

г. Самара

27 мая 2016 г.

Дело N А65-25196/2015

Резолютивная часть постановления объявлена: 23 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 27 мая 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Поповой Е.Г., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаврской Е.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе Гимранова Фархата Гильфановича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2016 года по делу N А65-25196/2015 (судья Путяткин А.В.),

принятое по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133) в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Ломбард Аурум", г. Казань (ОГРН 113169005501, ИНН 1658141796), с привлечением третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, Сосновской Любови Николаевны, Чубукова Валерия Юрьевича, Оленина Олега Александровича, Гимранова Фархата Гильфановича,

о ликвидации и возложении на учредителей (участников) Общества обязанности в шестимесячный срок с момента вступления в законную силу решения суда произвести все необходимые действия, связанные с его ликвидацией, предусмотренные ст. 62-64 ГК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133) в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ломбард Аурум" (далее - ответчик), с привлечением третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, Сосновской Любови Николаевны, Чубукова Валерия Юрьевича, Оленина Олега Александровича, Гимранова Фархата Гильфановича, о ликвидации и возложении на учредителей (участников) Общества обязанности в шестимесячный срок с момента вступления в законную силу решения суда произвести все необходимые действия, связанные с его ликвидацией, предусмотренные ст. 62-64 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2016 года исковые требования удовлетворены. Обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Ломбард Аурум" (ОГРН 1131690005501, ИНН 1658141796) возложена на участников общества Гимранова Фархата Гильфановича и Сосновскую Любовь Николаевну.

Не согласившись с выводами суда, Гимранов Фархат Гильфанович подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции изменить частично. Принять новый судебный акт, которым обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Ломбард Аурум", ОГРН 113169005501, ИНН 1658141796, возложить на директора (участника) общества - Сосновскую Любовь Николаевну.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на то, что является пенсионером, живет на пенсию по старости, отсутствуют средства на расходы, которые возникнут в процессе ликвидации. Считает, что суд должен был возложить обязанность по ликвидации на Сосновскую Любовь Николаевну. Ссылается также на то, что все учредительные документы находятся у директора Сосновской Л.Н.

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее. Кроме того, ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что по состоянию на 10.05.2016 г. статус юридического лица ООО "ЛОМБАРД "АУРУМ" (ИНН 1658141796, ОГРН 1131690005501) в ЕГРЮЛ - действующее, учредителями (участниками) Общества являются - Сосновская Любовь Николаевна, Гимранов Фархат Гильфанович, и руководителем Общества является - Абдуллин Ринат Талгатович. Таким образом, обязанность по ликвидации ООО "ЛОМБАРД "АУРУМ" правомерно возложена на учредителей на Сосновскую Л.Н. и на Гимранова Ф.Г.

Кроме того, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзывов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Заявителем в ходе проверочных мероприятий установлено, что обществом с ограниченной ответственностью "Ломбард Аурум" (ОГРН 1131690005501, ИНН 1658141796, дата регистрации - 28.01.2013), зарегистрированным по адресу: 420039, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Восстания, д. 62, неоднократно нарушены требования Федерального закона от 19.07.2007 N 196-ФЗ "О ломбардах", что выразилось в непредставлении отчета о деятельности ломбарда за 9 месяцев 2014 года, за 2014 год, за 1 квартал 2015 года, за 1 полугодие 2015 года, а также отчета о персональном составе руководящих органов за 2014 год.

В адрес ломбарда Банком направлены предписания от 21.11.2014 (N 19/29341) и от 10.02.2015 (N 19-27/4850) с требованиями об устранении нарушений законодательства и представлении соответствующей отчетности.

В установленный предписаниями срок ответчиком обязанность по представлению отчетности не исполнена.

В соответствии со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статьей 61 ч. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Исходя из положений ст. 61 ч. 3 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Как установлено ст. 1 и 6 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Центральный банк Российской Федерации является юридическим лицом и вправе обращаться в суд в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

В силу пунктов 9.1 статьи 4, статьей 76.5 ФЗ "О Центральном банке" Банк России осуществляет регулирование, контроль и надзор за деятельностью некредитных финансовых организаций в соответствии с федеральными законами, проводит проверки деятельности некредитных финансовых организаций, направляет некредитным финансовым организациям обязательные для исполнения предписания, а также применяет к некредитным финансовым организациям предусмотренные федеральными законами иные меры.

Таким образом, поскольку, согласно п. 18 ст. 76.1 ФЗ "О Центральном банке", ломбард является некредитной финансовой организацией, Банк России на основании статьи 76.6 ФЗ "О Центральном банке" устанавливает обязательные для ломбардов сроки и порядок составления и представления отчетности, а также другой информации, предусмотренной федеральными законами.

Федеральным законом от 19.07.2007 N 196-ФЗ "О ломбардах" установлена обязанность ломбардов представлять в Банк России документы, содержащие отчет о своей деятельности и о персональном составе своих руководящих органов (статья 2.4).

Формы и сроки представления указанных документов определены Банком России в Указании Банка России от 05.08.2014 N 3355-У "О формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России документов, содержащих отчет о деятельности ломбарда и отчет о персональном составе руководящих органов ломбарда".

Из содержания указанных норм следует, что ломбард обязан выполнять предписания Банка России и представлять в Банк России документы, содержащие отчет о своей деятельности и об органах управления ломбарда в порядке, установленном Банком России, представлять в Банк России документы, содержащие отчет о своей деятельности и персональном составе своих руководящих органов.

Отчет о деятельности ломбарда представляется за первый квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, не позднее 30 календарных дней по окончании отчетного периода; за календарный год дважды: не позднее 30 календарных дней по окончании календарного года и не позднее 90 календарных дней по окончании календарного года. Отчет о персональном составе руководящих органов ломбарда представляется по окончании календарного года, а также в случае изменения сведений, содержащихся в отчете о персональном составе руководящих органов ломбарда, не позднее 15 рабочих дней после отчетного года или даты изменения сведений.

К отчету о деятельности ломбарда за календарный год, представляемому не позднее 90 календарных дней по окончании календарного года, также прилагается электронный документ, содержащий годовую бухгалтерскую отчетность ломбарда, составленную в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Документы, содержащие отчет о деятельности ломбарда и (или) отчет о персональном составе руководящих органов ломбарда, годовая бухгалтерская отчетность за 2014 год должны быть представлены в Банк России в форме электронного документа с усиленной квалифицированной электронной подписью посредством телекоммуникационных каналов связи, в том числе через информационно-телекоммуникационную сеть Интернет, в соответствии с Порядком организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Федеральную службу по финансовым рынкам, утвержденным приказом ФСФР России от 25.03.2010 N 10-21/пз-н "Об утверждении Порядка организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Федеральную службу по финансовым рынкам".

Как установлено судом, ответчиком обязанность по представлению отчета о деятельности ломбарда за 9 месяцев 2014 года, за 2014 год, за 1 квартал 2015 года, за 1 полугодие 2015 года, а также отчета о персональном составе руководящих органов за 2014 год, не исполнена. Устранение выявленных нарушений, отраженных в предписаниях, ответчиком не произведено.

Проверяющими при осмотре раздела "Личный кабинет участника финансового рынка" с правами администратора (на сайте Банка России www.cbr.ru) установлено, что у ответчика по состоянию на 06.10.2015 личный кабинет для сдачи отчетности не создан.

На основании подпункта 6 пункта 4 статьи 2.3 Закона о ломбардах, статьи 6 ФЗ "О Центральном банке" Банк России в рамках осуществления полномочий по контролю и надзору в установленной сфере деятельности обращается в суд с требованием о ликвидации ломбарда в случае неисполнения ломбардом предписания об устранении выявленных нарушений.

Согласно п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (п. 5 ст. 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Как следует из п. 12.3. Устава ООО "Ломбард Аурум" (т.1, л.д..58), порядок ликвидации и реорганизации Общества определен Гражданским кодексом РФ И Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. никакой специальный порядок ликвидации ответчика его учредительными документами не предусмотрен.

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Судом установлено, что учредителями (участниками) ответчика являются Гимранов Фархат Гильфанович и Сосновская Любовь Николаевна.

Суд, исходя из указанных норм права, правомерно возложил обязанность по ликвидации ответчика на учредителей и установил срок ликвидации шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Ответчиком и третьими лицами возражения против доводов заявителя не приведены, доказательства необоснованности заявленного требования не представлены, что, как верно указал суд, в силу пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ влечет признание им обстоятельств относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы третьего лица, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 333.27 НК РФ с Гимранова Фархата Гильфановича в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 300 рублей, поскольку при подаче жалобы предоставлялась отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2016 года по делу N А65-25196/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Гимранова Фархата Гильфановича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 300 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С. Драгоценнова

Судьи

Е.Г. Попова Е.Г. Филиппова